3665 エニグモ 有価証券報告書－第10期(2013/02/01－2014/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．第６期、第７期及び第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社のみであるため、記載を省略しております。第９期の持分法を適用した場合の投資利益は発生しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第７期及び第８期については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第６期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

７．第６期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、監査を受けておりません。

９．平成24年４月21日付で普通株式10株につき１株とする株式併合、及び平成25年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

（注）「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。

３ 【事業の内容】

当社は「世界が変わる、新しい価値を」というミッションの下、インターネットを通じて、一般消費者が持つ個々の才能をネットワークし、今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的として、事業を展開しております。

当社は、個人がバイヤー（商品の売り手）となって世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売ができるソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」を運営しております。

ソーシャル・ショッピングとは、商品を探す、または購入する過程で一般個人が介入し価値を提供する買物体験を表しますが、当社は世界中の個人のセンスで商品が発掘され、誰もがそれを買うことができ、さらにその体験をみんなで楽しむことまで可能にした、新たな買物体験を提供するサービスを目指しております。

「BUYMA」は、バイヤー業務（出品した商品の買い付け）を個人に開放してソーシャル化したことで、従来のビジネス構造とは異なる新しい価値を提供するCtoC（一般消費者間で行われる取引）型のプラットフォームです。

出品者となるバイヤーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。バイヤーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引をおこなうことができます。また一般のバイヤーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムバイヤー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。

「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に平成17年２月よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているバイヤーより、日本未発のアイテムや欠品アイテム、レアアイテム等を入手できることを強みとして、世界中のトレンドファッションを主軸にサービスを拡大してきております。

平成26年１月現在で、世界107ヶ国で５万人以上のバイヤーにより、登録数4,600ブランド以上、年間315万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約170万人と多くのユーザーから利用されております。

また、「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。　

①豊富な品揃え

バイヤーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界107ヶ国から旬なアイテムが幅広くラインナップされます。また、バイヤー５万人以上の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もバイヤーによっていち早くキャッチアップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド4,600以上、年間取扱アイテム315万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。

②在庫の効率化

今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」では、世界107ヶ国に点在するバイヤーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。

③価格の適正性

店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、バイヤー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。

④リクエスト機能

会員は、５万人のバイヤーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、バイヤーから提案を受けて購入することも可能となっております。

⑤決済システム

会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用頂けるサービスとなっております。

⑥補償サービス

「BUYMA」では、「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。（本サービスは平成25年11月28日より新制度としてサービス範囲を拡大しました。）
　基本サービスとして、全ての取引を対象として「本物保障制度」により鑑定サービス（無料オプション）を提供しており、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」および「紛失補償制度」の補償サービスを利用することもできます。

⑦収益力

世界中のバイヤーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、バイヤーを獲得し教育するバイヤーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁したSEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。

当社は、「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の手数料をバイヤー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。

（注）１．平成26年４月１日施行の消費税率の改定にともない、平成26年4月1日の取引より各手数料に係る消費税率が5％から8％に改定されております。（例：改定前「5.25％」→改定後「5.4％」）

      ２．平成26年４月１日よりバイヤーからの成約手数料において新料率の適用を開始しております。

また、Ｅコマース市場におけるスマートフォンユーザーの飛躍的な増加に伴って、さらなるユーザビリティの向上と利用頻度の促進を目指し、平成26年２月25日にiPhone版アプリをリリースしております。

特長として、利用者の性別、年代とお好みのブランド、カテゴリを選択して表示できる人気ランキングをそのまま保存することで自分の好みに合ったランキングを見ることのできる「チャンネル機能」を搭載しております。ランキングは定期的に更新されるため、常時最新のトレンドを掴むことができます。また、チャンネルはカテゴリやブランドを変えて複数作成することもできます。

さらに、「BUYMA」がおススメする最旬のアイテムが「BUYMA チャンネル」として配信され、世界中のトレンドアイテムをタイムリーに見ることができます。

なお、「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。

（注）１．「BUYMA」はパソコン/スマートフォン/フィーチャーフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、バイヤーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済手数料、あんしんプラスオプション利用料以外はすべて無料で利用することができます。

      ２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。

当社は、「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供することで、収益の向上を図っております。

なお、広告事業は、平成23年８月をもって撤退いたしました。

また、過去５年間の事業別の売上高は下表のとおりであります。

 ＜事業別売上高推移＞　　　　 　　　　　　　　　      　　　　　　　　  　              　 （単位：千円)

「BUYMA」上で取引を行う際には会員登録が必要となりますが、過去５年間の会員数及びアクティブ会員数（過去１年以内に１回以上購入した会員数）、一人当たり年間購入額、取扱高、注文高（注）の推移は下表のとおりであります。

＜年次推移＞

　　（注）取扱高とは、購入者へアイテムが到着し売買取引が成立した出品金額であり、注文高とは、購入者が有効な出品アイテムに対して注文をおこなった出品金額であります。なお、主要カテゴリ別の過去５年間における取扱高の推移は、下表のとおりとなっております。

                                                                    （単位：千円）

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

平成26年１月31日現在

５ 【従業員の状況】

（１） 提出会社の状況

平成26年１月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

（２） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度における、ファッションEC市場は、スマートフォンやタブレット端末の利用拡大が継続して増加する
中、相次ぐスマートフォン向けアプリの参入の効果もあり、引き続き堅調に拡大しました。

一方で、我が国初となる政府と日銀が一体となった劇的な金融緩和と大規模な財政出動などによるいわゆるアベ
ノミクスに伴う外国為替市場における大幅な円安傾向の継続により海外商品の価格調整に伴う取扱の影響や、異常
気象による気候リスクによる影響が懸念されました。

このような環境の下、当社は、当社の基幹事業であるソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」において、より多くの皆様にご利用頂けるショッピングサイトの提供を目指し、サービスの拡充に注力してまいりました。具体的な取り組みとしましては、３つのあんしん補償制度「本物保証」、「初期不良補償」、「紛失補償」を充実させ「BUYMA」をご利用いただく皆様がさらに安心、安全にお取引頂けるよう安心補償サービスを改定しました。また、商品ラインナップをさらに充実させるとともに、より欲しい商品に直感的に出会え、機能的にショッピングが楽しめるような商品掲載ページの改良や新機能の追加等を行いました。

さらに、海外の新進気鋭のブランドにフォーカスした新たな企画を導入するなど、会員数の増加及び取引件数、
アクティブ率の向上に向けた諸施策を積極的に展開いたしました。

以上の結果、当事業年度末における会員数は1,693千人（前年同期比42.3％増）、出品数は3,152千品（前年同期
比31.2％増）、取扱高は16,057,221千円（前年同期比25.0％増）と順調に拡大し、当事業年度の売上高は1,823,538千円（前年同期比26.7％増）、営業利益は852,082千円（前年同期比42.5％増）、経常利益は855,613千円（前年同期比44.5％増）、当期純利益は523,778千円（前年同期比38.8％増）と大幅増益となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末より426,783千円増加し、2,019,028千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により得られた資金は508,849千円となりました。この主な要因として、税引前当
期純利益849,390千円、「BUYMA」におけるバイヤーへの成約代金支払サイトの短縮等により預り金が187,361千円減少、法人税等の支払額153,603千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により使用した資金は132,994千円となりました。これは主に定期預金の払戻しに
よる収入1,000,000千円、定期預金の預入れによる支出900,000千円、投資有価証券の取得による支出174,575千円、関係会社株式の取得による支出19,969千円、有形固定資産の取得による支出23,476千円、本社移転に伴う敷金保証金の支出16,011千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により得られた資金は49,042千円となりました。これは新株予約権の行使に伴う株
式の発行による収入51,650千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

環境変化が著しいインターネット関連業界においてもファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図ると共に、「ソーシャル・ショッピングNo.１」を目指しファッションを通じて、皆様に常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。

これらを具現化するため、当社は以下の７点を主な経営の課題と認識しております。
① ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の継続的成長
② 知名度の向上
③ サイトの安全性強化
④ 取扱商品の拡充
⑤ 競合他社への対応
⑥ 優秀な人材の採用
⑦ 経営管理体制の強化

①ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の継続的成長

当社は、ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、バイヤー（商品の売り手）による安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後とも積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバル展開を含む迅速なサービス向上および拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。

②知名度の向上

当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、更に積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上を目指していく方針です。

③サイトの安全性強化

インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。

④取扱商品の拡充

ショッピングサイトとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様な潜在需要に対応すべく、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。

⑤競合他社への対応

ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層激しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。

⑥優秀な人材の採用

グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、ENIGMO７（注）を体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。

⑦経営管理体制の強化

当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制のさらなる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。

　　（注）ENIGMO７とは当社の経営理念であり、内容は以下のとおりであります。

やんちゃであれ！

世の中に「仕掛ける」のは、予想外の行動をとるヤツ。既成概念を超えるヤツ。

正論と予定調和が好きな大人にはなるな。他人の意見にひるむな。

ガキのようにやんちゃなオトナでいよう。

仕事に美学を！

仕事に美学をもとう。ひとの真似をしない。誰かのせいにしない。言い訳をしない。

仕事だからと割り切らずに、恋愛や人生とおなじように、自分がかっこいいと思うことを貫け。

本質を掴め！

ゴールにたどり着く意外な道筋、古いルールを破る新しいルール、不可能を可能にする「例外」。

モノゴトの奥にある本質を掴めば、誰かがつくった決まりごとも、難攻不落に見えた鉄壁も崩せる。

オープンに！

企んで駆け引きをするのは80年代。情報を操れる時代は終わった。

今はフェアでオープンな人と企業が生き残る。バカ正直なくらい誠実で、ちょうどいい。

リアルを追え！

自分を誤魔化すことに慣れている人は、言葉にリアリティがない。企画に心がない。

それでは人は動かない。むきだしの自分の心と身体で感じたリアルを、

すなおに言葉にする。アイデアにする。それだけで人は動く。

結果にこだわれ！

結果は意志で引きよせるもの。「できれば」を「ぜったい」にするだけで、

今やるべきことが見えてくる。過程や努力に甘えてはいけない。

理屈よりも結果で語れるヤツのところに、チャンスも人も集まってくる。

限界をやぶれ！

自分の限界を決めているのは、自分自身。できないと諦めなければ、人はどこまでも成長する。

エニグモの天井を破るくらいに、跳びあがれ。

４ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１） インターネット関連市場について
　現在、当社はソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の運営を主力事業としており、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネットショッピングサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２） インターネット通信販売の法的規制について
　当社事業は「知的財産法」、「製造物責任法」、「家庭用品品質表示法」、「薬事法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「公正競争規約」、「特定商取引に関する法律」、「古物営業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対しても契約内容にこれらの法令遵守を盛り込んでおりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、違法出品等が多数発生し、社会問題等に発展する場合には、インターネット上の取引そのものを規制するような法律が制定される可能性があります。

　当社は、関係法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行ってまいりますが、関係法令の制定・改正に対応が間に合わない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３） 知的財産権について
　当社は、運営するサイトの名称について商標登録を行っており、今後サイト上で新たなサービスの展開を行っていく際にも、関連する名称の商標登録を行っていく所存です。

一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、当社は第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４） 個人情報の管理について
　当社会員等の個人情報につきましては、システム設計上での配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱に注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。なお平成21年７月に一般社団法人日本情報処理開発協会より、プライバシーマークの認定・付与を受けております。
　しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

（５） サイトの健全性の維持について
　当社が提供するソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」においては、不特定多数の会員が独自に商品を選定し出品、また同様に不特定の会員同士が独自にコミュニケーションを図って売買取引を行っており、これらに係る行為においては、他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害及び関連法規への抵触が生じる危険性が存在しております。当社は、このような各種トラブルを未然に防ぐ努力として、以下のような禁止事項を利用規約に明記すると共に、利用規約の遵守状況を適宜モニタリングしており、「BUYMA」における健全性の維持に努めております。
　しかしながら、サイト内における不適切行為の有無等を把握することができず、「BUYMA」内においてトラブルが発生した場合には、契約の内容にかかわらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

１．法令又は本規約（プライバシーポリシーを含む）に違反する行為と表現

２．本規約の精神に照らして不適切と当社が判断する行為と表現

３．当社のご利用上の注意に反する行為と表現

４．当社のサービス運営を妨げる行為と表現

５．自分以外の人物を名乗る行為と表現

６．他人の会員資格を利用して当社のサービスを利用する行為

７．他人の権利及び利益を侵害する行為と表現

８．青少年の心身に悪影響を与える行為と表現

９．公序良俗に反する行為と表現

10．わいせつな行為と表現

11．虚偽の表現

12．他人が、理解することができなかったり、誤解や混乱をする虞のある行為と表現

13．他人のプライバシーを侵害したり、名誉を毀損したり、その他他人に精神的損害を与える行為と表現

14．自身又は他人の詳細な個人情報（本名、住所、メールアドレス及び電話番号を含むあらゆる連絡先）を発信
　　もしくは掲載する行為と表現

15．他人に経済的損害を与える行為と表現

16．他人に肉体的損害を与える行為と表現

17．他人が迷惑や不快感を感じる虞のある行為と表現

18．他人と紛争が生じる可能性のある行為と表現

19．民族差別・人種差別を意識させるか又はそれらにつながる行為と表現
20．倫理的視点で認められないと当社が判断する行為と表現

21．当社の事前の書面による許可なく、当社サービス外のところで、商業目的で、当社が提供するあらゆるサービス、コンテンツ、情報、システム、機能、プログラム等の全部又は一部を利用する行為

22．商業用の広告、宣伝を目的とした行為と表現

23．当社が運営する以外のウェブサイトやリソースへリンクを貼る行為

24．当社が運営する以外のウェブサイトやリソースのURLを書き込む行為

25．サービスを介さない直接取引の勧誘など、あらゆる勧誘活動の行為と表現（その示唆を含みます。）

26．選挙運動に関するあらゆる行為と表現

27．コンピュータウィルスの送信など、コンピュータの機器や回線、ソフトウェア等の機能に悪影響を及ぼす行為

28．当社が提供するサービスに繋がっているサーバーやネットワークに対して悪影響を及ぼす行為

29．当社がサービスを提供する上で関係するあらゆるシステムに対して、不正にアクセスする行為

30．当社が提供するインターフェイスとは別の手法を用いてサービスにアクセスする行為

31．当社のウェブサイトに関連するシステムやソフトウェアのセキュリティホールやエラー、バグ等を利用した行為

32．当社のウェブサイトに関連するシステムやソフトウェア、プロトコル等をリバースエンジニアリングや逆アセンブルなどの手法により解読する行為

33．当社のウェブサイトに関連するシステムやソフトウェア、プロトコル等の改ざん、修正等の行為

34．当社のウェブサイトに関連するシステムやソフトウェア、プロトコル等の複製、二次利用等の行為

35．その他、当社が不適切と考える行為と表現

（６） システムトラブルについて
　当社はインターネットショッピングサイトの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
  また、当社若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となったり、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（７） ソーシャルコマース事業への高い依存度及び今後の競合について
　当社の収益は、現状、ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の運営による収入のみとなっております。当社は、世界中の全ての個人と個性のエンパワーメントを企業価値と考え、ＣtoＣを基本としたソーシャル・ショッピング・サイトを運営するEC事業者として、商品流通の場の提供だけでなく、消費者及び出品者への情報発信を初めとする様々なサービスを提供することで、個人が持つ力を発揮できる環境の提供とその価値を最大化できるサービス運営を追求しております。この点において、当社はＢtoＣもしくはＢtoＢを基本とする他の一般的なファッションEC事業者とは一線を画しております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のアパレル商材のEC事業者のみならず、アパレルメーカー独自のインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社の競争力が低下する可能性もあります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８） 特定の業務委託先に対する依存度の高さについて
　当社は、商品購入者に対する取引代金の回収業務について、クレジットカード決済分をみずほファクター株式会社、株式会社ジェーシービー、株式会社クレディセゾン及びシティカードジャパン株式会社に、また、現金決済分を株式会社デジタルガレージに委託しております。現在これらの業務委託先との間で問題は生じておりませんが、今後両者における事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化等により、提携関係や取引条件の変更等があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（９） 業績の季節的変動について
　当社の主力事業であるソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の運営事業において、ファッション市場では、一般に季節変化に応じて単価の低い春夏物需要にあたる４月～８月にかけて、他の月に比べて売上が低くなる傾向があり、単価の高い秋冬物需要にあたる９月～１月にかけて、売上が高くなる傾向があります。

当社といたしましては、当該期間に海外ブランドにて実施されるセール情報や各種の企画等により、取扱件数の向上を図り、年間を通じて安定した収益の確保に努める考えでありますが、該当期間における販売動向が当社の通期業績に重要な影響を与える可能性があります。

（10）為替の影響について
　現状、当社の主力事業であるソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」は原則として取引は円建てで決済を行っております。そのため為替相場の変動による直接的な影響はございません。
　しかしながら、「BUYMA」で販売される商品は各出品者が海外等で独自に買付け、個々に価格設定を行っているサービスモデルであるため、急激な為替相場の変動は商品価格に影響を与える可能性があり、当社の業績及び財務状況にも影響を及ぼす可能性があります。

（11） 人材の確保・育成について
　当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12） 小規模組織であることについて
　当社の組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっております。今後、事業の拡大とともに人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13） ソネット株式会社およびソニー株式会社との関係について

　平成26年１月末現在、当社は、ソネット株式会社の持分法適用会社であり、ソネット株式会社は、当社株式の20.7％（潜在株式を含む）を保有するその他の関係会社に該当しております。また、ソニー株式会社はソネット株式会社の親会社でありますが、当社の方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。また、当社は、CtoC（一般消費者間で行われる取引）型のソーシャル・ショッピング・サイト事業を展開する企業でありますが、ソネット株式会社およびソニー株式会社グループ内での競合関係は生じてないと認識しております。

① 人的関係について
　平成26年１月末現在、ソニー株式会社より社外取締役１名を招聘しております。業務・管理両面から経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ることを目的としているものであります。なお、当社と同取締役との取引関係はございません。

② 取引関係
　第10期事業年度において、当社とソネット株式会社およびソニー株式会社との間に取引関係はございません。

　なお、平成26年３月31日付けでソネット株式会社が保有する当社株式は全株、ソニー株式会社に譲渡されておりますが、ソニー株式会社は、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と同社との関係について重大な変化は生じないものと考えております。　

  しかしながら、将来において何らかの要因により、同社グループが経営方針や営業戦略等（当社株式の保有方針等を含む）を変更した場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

（14）新株予約権（ストック・オプション）について
　平成26年１月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式は、740,000株であり、発行済株式総数4,090,000株の18.1％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」及び「（９）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（15） 配当政策について
　当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。　

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（２）財政状態の分析

①流動資産

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ355,790千円増加し（前年同期比15.8％増）2,605,731千円となりました。これは主として、「BUYMA」における会員間取引の拡大等により現金及び預金が326,783千円増加したことによります。

②固定資産

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ224,108千円増加し（前年同期比164.0％増）360,797千円となりました。これは主として、投資有価証券が181,615千円増加したことによります。

③負債合計

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて229千円減少し（前年同期比0.0％減）1,072,748千円となりました。この主な減少要因として、「BUYMA」におけるバイヤーへの成約代金支払サイトの短縮等により預り金が187,361千円減少、長期未払金が2,656千円減少、増加要因として未払法人税等が187,767千円増加したことによるものであります。

④純資産　

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて580,127千円増加し、1,893,781千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ25,825千円増加したこと、また当期純利益の計上に伴い利益剰余金の額が523,778千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

（売上高）
　当事業年度における、ファッションEC市場は、スマートフォンやタブレット端末の利用拡大が継続して増加する
中、相次ぐスマートフォン向けアプリの参入の効果もあり、引き続き堅調に拡大しました。
　一方で、我が国初となる政府と日銀が一体となった劇的な金融緩和と大規模な財政出動などによるいわゆるアベ
ノミクスに伴う外国為替市場における大幅な円安傾向の継続により海外商品の価格調整に伴う取扱の影響や、異常
気象による気候リスクによる影響が懸念されました。
　このような環境の下、当社は、当社の基幹事業であるソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」において、より多くの皆様にご利用頂けるショッピングサイトの提供を目指し、サービスの拡充に注力してまいりました。具体的な取り組みとしましては、３つのあんしん補償制度「本物保証」、「初期不良補償」、「紛失補償」を充実させ「BUYMA」をご利用いただく皆様がさらに安心、安全にお取引頂けるよう安心補償サービスを改定しました。
また、商品ラインナップをさらに充実させるとともに、より欲しい商品に直感的に出会え、機能的にショッピング
が楽しめるような商品掲載ページの改良や新機能の追加等を行いました。
　さらに、海外の新進気鋭のブランドにフォーカスした新たな企画を導入するなど、会員数の増加及び取引件数、
アクティブ率の向上に向けた諸施策を積極的に展開いたしました。
　以上の結果、当事業年度末における会員数は1,693千人（前年同期比42.3％増）、出品数は3,152千品（前年同期比31.2％増）、取扱高は16,057,221千円（前年同期比25.0％増）と順調に拡大し、当事業年度の売上高は1,823,538千円（前年同期比26.7％増）となりました。

（売上原価）
　当事業年度における売上原価は、前事業年度末に比べて50,974千円増加し（前年同期比16.5％増）360,691千円となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）
　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度末に比べて78,737千円増加し（前年同期比14.8％増）610,764千円となりました。これは主として、人件費及び広告宣伝費となります。
　以上の結果、当事業年度における営業利益は、前事業年度末に比べて254,115千円増加し（前年同期比42.5％増）852,082千円となりました。

（営業外収益、経常利益）
　当事業年度における営業外収益は、前事業年度末に比べて2,043千円減少し（前年同期比36.7％減）3,530千円となりました。これは主として、外貨預金の期末評価による為替差益及び受取利息となります。
　以上の結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度末に比べて263,478千円増加し（前年同期比44.5％増）855,613千円となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）
　当事業年度における税引前当期純利益は、前事業年度末に比べて257,255千円増加し（前年同期比43.4％増）849,390千円となりました。
　また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、325,611千円であります。
以上の結果、当事業年度における当期純利益は、前事業年度末に比べて146,396千円増加し（前年同期比38.8％増）523,778千円となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

「１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営戦略の現状と見通し

当社は、ソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA」の運営を基幹事業としております。「BUYMA」サービス開始から当社が培ってきたソーシャルプラットフォーム運営ノウハウや、107カ国5.5万人のバイヤーの方々と共に築いてきたネットワーク等を活かし、更なる事業の拡大を目指してまいります。また、新市場開拓を目的として、海外展開に積極的に取り組んでまいります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は22,161千円であり、主に本社事務所移転に伴う造作によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年１月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は19,330千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

平成26年1月31日現在

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．完成後の増加能力は業態の特性上判定が困難であるため記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第５回（あ）新株予約権（平成21年１月27日臨時株主総会決議）

（注）１．平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき１株とする株式併合を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　　　２．平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　　　３．当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権発行後、当社が行使価額を下回る価額で株式を募集するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

②第７回新株予約権（平成23年１月26日臨時株主総会決議）

（注）１．平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき１株とする株式併合を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　　　２．平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　　　３．当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

③第８回新株予約権（平成25年４月26日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

　　　２．平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

３．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．（１）当社の平成27年１月期から平成31年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が30億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に30億円を超過した決算期（以下、「営業利益30億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）の新株予約権を行使することができる。

（２）営業利益30億円達成期の後に平成31年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が50億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記（１）に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。

（３）当社の平成27年１月期から平成31年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が50億円を超過した場合（上記（２）に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。

（４）当社に適用される会計基準の変更等により、上記（１）乃至（３）で参照されている営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲内において、上記（１）乃至（３）の条件に代えて、当社の営業利益に代わる適正な指標を基準とする条件を定めることができるものとする。

（５）新株予約権者は、割当日以降に当社または当社が株式の全部又は一部を保有している会社（なお、保有割合は問わない）の取締役、監査役及び従業員の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（６）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（７）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（８）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。

（９）その他の条件は平成25年４月26日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：1,000）による増加であります。

２．資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。

３．新株予約権（第１回、第５回（い））の行使による増加であります。

４．第１種優先株式の取得請求権の行使による増加であります。

ソネットエンタテインメント株式会社

５．取得請求により自己名義株式となった第１種優先株式の消却による減少であります。

６．株式併合（10：1）による減少であります。

７．有償一般募集(ブックビルディング方式)

８．新株予約権（第２回（い）、第５回（あ））の行使による増加であります。

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

10．新株予約権（第１回、第２回（い）、第５回（あ）、第５回（い））の行使による増加であります。

11．新株予約権（第２回（い）、第５回（あ）、第５回（い）、第６回、第７回）の行使による増加であります。

12．株式分割（１：２）による増加であります。

13．新株予約権（第６回、第７回）の行使による増加であります。

14．平成26年２月１日から平成26年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ152千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

平成26年１月31日現在

（７）【大株主の状況】

平成26年１月31日現在

（注）ソニー株式会社及びソネット株式会社から、平成26年４月２日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、ソネット株式会社が、平成26年３月31日付でソニー株式会社に株式を全額譲渡した旨の報告を受けております。この株式譲渡に伴い、ソネット株式会社は主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社でなくなり、ソニー株式会社が主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社となりました。また、当社として有価証券報告書提出日現在の実質保有状況は確認できておりません。

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年１月31日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方式によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。　

　①第５回（あ）新株予約権（普通株式：平成21年１月27日臨時株主総会決議）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社使用人１名であります。

　②第７回新株予約権（普通株式：平成23年１月26日臨時株主総会決議）

（注）権利行使により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社

使用人３名であります。

　③第８回新株予約権（普通株式：平成25年４月26日取締役会決議）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名及び当社使用人29名であり

ます。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。　

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

（１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成24年７月24日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成25年８月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

（２） 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

（注） １．取締役十時裕樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　２．監査役雨宮哲二、石本忠次及び西本強は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　３．取締役の任期は平成26年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成28年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

　４．監査役の任期は平成24年４月20日開催の定時株主総会終結の時から、平成28年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会を設置しており、本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。　
　経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）

　ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

　ニ．リスク管理体制の整備の状況

顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
　なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施事項の周知を目的として平成24年２月に発足いたしました。当社総務担当取締役が委員長となり、常勤役員、内部監査室長、各部門長で構成され、月１回開催しております。
　今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

③内部監査及び監査役監査の状況　

　イ．内部監査

当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室(内部監査室長１名)を設置しております。
　内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告しております。

　ロ．監査役監査

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
　監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

　ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携　

監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
　会計監査との関係については、会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は樋澤克彦氏及び江戸川泰路氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士９名その他４名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑤社外取締役及び社外監査役　　

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
　社外取締役１名及び社外監査役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。
　また、社外取締役１名は、随時、各部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。

なお、社外取締役である十時裕樹は、ソニー株式会社の業務執行役員であり、ソニー株式会社は当社の大株
主（所有割合20.7％（潜在株式を含む））であるソネット株式会社の親会社でありますが、当社と同社との重
要な営業上の取引はありません。社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別
の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

⑥役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）第10期事業年度末日現在の取締役は３名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。

　ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

　ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

⑦定款で定めた取締役の員数

　　当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑨責任限定契約の内容の概要　

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。

⑪株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当に関する事項
　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上

額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上

額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前事業年度）

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及びデューデリジェンス調査対応業務であります。

　（当事業年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年２月１日から平成26年１月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度（自 平成24年２月１日　至 平成25年１月31日）

  当事業年度（自 平成25年２月１日　至 平成26年１月31日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）関係会社株式

　移動平均法による原価法により評価しております。

（２）その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法により評価しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建有価証券（投資有価証券）は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。 ４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度の繰入額はありません。

（２）ポイント引当金

「BUYMA」サービスの会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年２月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１.有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよそ割合は前事業年度16.5％、当事業年度19.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.5％、当事業年度80.8％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　（表示方法の変更）

当事業年度において、「業務委託費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５を超えたため、区分掲記しております。

※２．固定資産売却益

前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

　固定資産売却益は、工具、器具及び備品1千円であります。

※３．減損損失

前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。当社の資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、将来の使用が見込まれていない資産について個々の物件単位でグルーピングをしております。その結果、本社移転および不用機器処分に伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、零として評価しております。

※４．固定資産除却損

前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

固定資産除却損は、工具、器具及び備品19千円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

１．平成24年４月21日付の株式併合（普通株式10株を１株に併合）による減少13,476,600株

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加120,000株

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加25,800株

４．新株予約権の権利行使による新株の発行による増加278,100株

２．自己株式に関する事項

　　　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　１.　平成25年８月１日付の株式分割（１株を２株に分割）による増加2,044,300株

２.　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加124,400株

２．自己株式に関する事項

　　　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）権利行使期間の初日は到来しておりません。

４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金はすべてが１年以内の支払期日であり、未払金及び預り金は流動性リスクに晒されております。投資有価証券のうち非上場転換社債については、発行体（関係先企業）の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金、長期未払金に関しましては、重要性が乏しいため注記を省略しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権についてコーポレートオペレーション本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券のうち非上場転換社債については、定期的に発行体（関係先企業）の財務状況を把握してリスクを管理しております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、利益計画に基づきコーポレートオペレーション本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前事業年度（平成25年１月31日）

（単位：千円）

　当事業年度（平成26年１月31日）

（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　　資  産

　　　　　現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　負  債

　　　　　預り金

要求払いの残高については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。またその他短期で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

   （単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることが等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（表示方法の変更）

前事業年度において「関係会社株式」は、「非上場株式」に含めて表示しておりましたが、「非上場株式」の金額的重要性が増したため、当事業年度より「関係会社株式」として注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の対応金額も併せて注記しております。

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度（平成25年１月31日）

（単位：千円）

　当事業年度（平成26年１月31日）

（単位：千円）

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．関連会社株式

関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

２．その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額111,760千円）及び非上場転換社債（貸借対照表計上額69,854千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．当事業年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成20年４月25日開催の取締役会決議により、平成20年４月28日をもって普通株式１株を1,000

株に分割しております。　

（注）３. 平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき

１株とする株式併合を実施しております。

（注）４. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（注）５. 本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株約権者との間で締結する「新株予約権割当

契約書」に定めるところによる。　　

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき

１株とする株式併合を実施しております。

（注）３. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（注）４. 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役又は監査役もしくは従

業員であることを要する。その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新

株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき

１株とする株式併合を実施しております。

（注）３. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（注）４. 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有して

いることを要する。新株予約権は相続できないものとする。その他の条件は、本株主総会及び

取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定

めるところによる。

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき

１株とする株式併合を実施しております。

（注）３. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（注）４. 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有して

いることを要する（但し、休職期間中は行使できない）。新株予約権は当社が日本国内の証券

取引所に株式を公開した以降に限り権利行使できるものとする。新株予約権は相続できないも

のとする。その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との

間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成24年４月20日開催の株主総会決議により、平成24年４月21日をもって普通株式10株につき
　　　　　１株とする株式併合を実施しております。

（注）３. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（注）４. 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は監査役もしくは従業員いずれかの地

位を保有していることを要する。新株予約権は当社が日本国内の金融商品取引所に株式を上場

した以降に限り権利行使できるものとする。新株予約権は相続できないものとする。その他の

条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株

予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）１. 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成26年１月31日現在の

人数、株式数を記載しております。

（注）２. 平成25年６月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日をもって普通株式１株を２株

に分割しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

　（注）平成24年４月21日付株式併合（普通株式10株につき１株の割合）による併合及び平成25年８月１日付

　　　　株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

　（注）平成24年４月21日付株式併合（普通株式10株につき１株の割合）による併合及び平成25年８月１日付

　　　　株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価額に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成23年１月26日決議以前のストック・オプションについては、付与した日時点においては、当社は未公開企
業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっ
ております。
　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、平成23年１月26日決議のものについては
ディスカウントキャッシュフロー方式及び類似上場会社法の併用方式によっております。その他のものにつきま
してはディスカウントキャッシュフロー方式、純資産方式及び類似上場会社法の併用方式によっております。
　なお、当事業年度において付与された第８回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおり
であります。

① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション

　② 主な基礎数値及び見積方法

　（注）１. 満期までの期間に応じた直近の期間の類似上場会社の株価実績に基づき算定しております。

２. 割当日は平成25年５月１日であり、権利行使期間は平成27年３月15日から平成35年３月14日までであ

ります。

３. 平成25年１月期の配当実績によります。

４. 満期までの期間に対応した償還年月日平成34年12月20日の長期国債326の流通利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位あたり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．決算日後の税率変更に関する注記

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることになりました。

　これに伴い、平成28年１月31日終了事業年度に解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.01％から35.64％に変更されます。

　この変更により、当事業年度末における一時差異等を基礎として再計算した場合の当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　 本邦以外への外部売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、
記載を省略しております。

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　 本邦以外への外部売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、
記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

該当事項はありません。 

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

当事業年度において、固定資産の減損損失3,947千円を計上しておりますが、当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

該当事項はありません。

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

該当事項はありません。

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

【関連当事者情報】

　前事業年度（自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

（注）平成17年４月26日開催の当社第１回定時株主総会及び平成21年１月27日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

　当事業年度（自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

（注）平成21年１月27日開催の当社臨時株主総会及び平成23年１月26日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社株式は、平成24年７月24日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成24年４月21日付で株式10株につき１株の割合で株式併合、及び平成25年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。前事業年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

 (注)　 1．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

        2． 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　  建物                  本社移転により新規造作                    19,008千円

　　　　　　  工具、器具及び備品    サービス用サーバー　　                     1,731千円

　　 　 3． 上記1．以外の当期減少額の主なものは次のとおりであります。

　　　　　  建物                  本社移転により旧造作の除去　　　　　　　 　  232千円　　

　　　　　　  工具、器具及び備品　　不用機器処分に伴う除却　　　　　　　　　　 1,200千円

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）　洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

ａ  現金及び預金

ｂ  売掛金

イ  相手先別内訳

ロ  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ  投資有価証券

投資有価証券は、181,615千円であり、その内容については「１財務諸表等（１）財務諸表　⑤附属明細表有価証券明細表」に記載しております。

②  負債の部

a  買掛金

該当事項はありません。

b  未払法人税等

c  預り金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年８月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することは出来ません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日)平成25年４月26日関東財務局長に提出。

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第９期(自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日)平成25年４月30日関東財務局長に提出。

（３）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年４月26日関東財務局長に提出。

平成26年４月25日関東財務局長に提出。

（４）四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自　平成25年２月１日　至　平成25年４月30日)平成25年６月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第２四半期(自　平成25年５月１日　至　平成25年７月31日)平成25年９月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第３四半期(自　平成25年８月１日　至　平成25年10月31日)平成25年12月13日関東財務局長に提出。

（５） 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成25年４月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年４月３日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年４月24日

株 式 会 社　エ　ニ　グ　モ

取　締　役　会　　御　中

　新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 樋澤 克彦

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 江戸川 泰路

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エニグモの平成２５年２月１日から平成２６年１月３１日までの第１０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エニグモの平成２６年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エニグモの平成２６年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社エニグモが平成２６年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。