株式会社ＣＥホールディングス（4320） 変更報告書 No.11

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2026年８月５日付で、公開買付者との間で、下記を内容とする株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結しております。
① 提出者１は、本決済開始日と同日（クロージング日）に、所有する発行者株式のうち譲渡制限付株式197,800株（以下「本譲渡制限付株式」といいいます。）を除く全て（1,450,800株）について、１株当たりの譲渡価額を本公開買付けにおける発行者株式１株当たりの買付け等の価格である1,650円を下回る価格（１株当たり1,600円）とする並行買付け（以下「本並行買付け」といいます。）の方法により公開買付者へ譲渡すること。
② 提出者１は、（ⅰ）本取引（公開買付者が企図している、本公開買付け及び本並行買付けを含む、公開買付者が発行者を完全子会社とするための一連の取引をいいます。）と実質的に矛盾、抵触又は競合する取引（以下、総称して「競合取引」といいます。）について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び株式会社日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならず、公開買付者以外の第三者から競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること、（ⅱ）公開買付者の事前の書面による承諾なく、発行者の株主権を行使せず、本取引の成立を妨げる行為を行わないこと、（ⅲ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、所有する発行者株式（本譲渡制限付株式を除きます。）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること、（ⅳ）公開買付者が発行者に対して会社法第180条に基づいて行う発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことその他本取引に必要な事項を付議議案に含む臨時株主総会において、発行者の株主として、当該時点で所有する全ての本譲渡制限付株式に係る議決権の行使について、本株式併合に係る議案に賛成すること、（ⅴ）本譲渡契約の締結日以降に開催される発行者の株主総会において提出者１が所有する発行者の本譲渡制限付株式に係る議決権を行使できる場合、（ａ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに（ｂ）可決されれば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含む。）は、その時点において保有する本譲渡制限付株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと。
③ 公開買付者及び提出者１は、（ⅰ）書面で合意することによって、本譲渡契約を解除することができること、（ⅱ）本公開買付けが成立した後は、いずれの当事者も本譲渡契約を解除することはできないこと、（ⅲ）本譲渡契約の解除は、当該条項に従ってのみ可能であり、公開買付者及び提出者１は、当該条項に基づく場合を除き、法律構成の如何を問わず、本譲渡契約を解除できないものとすること、（ⅳ）本譲渡契約は、本公開買付けが開始されたにもかかわらず、本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に撤回された場合、又は本公開買付けが不成立となった場合、自動的に終了すること。
④ その他、前提条件、表明及び保証、補償義務、秘密保持義務等。
なお、本譲渡契約を除き、公開買付者と提出者１との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本並行買付けに係る譲渡価額の支払を除き、提出者１に対して本公開買付け及び本並行買付けに際して付与される利益はありません。

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社北海道銀行（南一条支店）
銀行
兼間 祐二
札幌市中央区南一条西10丁目３番地
2
35,625