ＡＲＣＨＩＯＮ株式会社（543A） 変更報告書 No.1

上記「保有株券等の数（総数）」には、A種種類株式（無議決権株式）175,512,774株を含む。

上記「株券等保有割合（％）」には、A種種類株式（無議決権株式）6.37％を含む。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2026年7月22日
株券（普通株式）
393,927,900
14.29
市場外
処分
250.80

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 本経営統合契約
本経営統合契約において、各当事者は、以下の事項について合意しています。
（１）取締役指名権等
本経営統合後、提出者は、発行者の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、発行者の監査等委員である取締役１名を指名する権利を有します（以下「提出者指名取締役」といいます。）。本経営統合後、発行者又は提出者は、共同保有者が発行者の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、共同保有者に対して、１名の監査等委員である取締役候補者（以下「共同保有者推薦者」といいます。）の推薦又は紹介を請求することができます。発行者は、その裁量により、共同保有者推薦者を取締役として指名することができます。提出者及び共同保有者は、提出者指名取締役（共同保有者推薦者が取締役として指名された場合には提出者指名取締役及び共同保有者推薦者）が発行者の株主総会において取締役に選任されるよう、合理的な努力をすることとされています。
また、本経営統合後、提出者が発行者の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、発行者において、独立社外取締役の人数が、各当事者が別途合意した場合を除き、業務執行取締役、提出者指名取締役及び共同保有者推薦者の総数より２名以上下回らないようにすることを合意しています。
（２）ロックアップ及び先買権
提出者と共同保有者は、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間（以下「ロックアップ期間」といいます。）は原則として、両者が別段の合意をしない限り、発行者の株式を譲渡することはできない旨合意しています。また、ロックアップ期間経過後については、一定の競合会社に対する市場内以外での譲渡等を除き、提出者及び共同保有者は、自らの保有する発行者の株式を相手方の承諾なく譲渡することができ、一方、原則として当該株式の譲渡についてそれぞれ相手方に対して先買権を付与することを合意しています。
（３）持分比率調整取引
提出者及び共同保有者は、発行者の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、両者の発行者における持分比率がそれぞれ発行済株式総数の25％（議決権比率については、提出者が26.7％、共同保有者が19.9％）となるよう、本経営統合の効力発生と同時又はその直後、あるいはそれ以降で提出者及び共同保有者が別途合意するいずれかの時期に、提出者及び共同保有者が別途合意する方法（例えば発行者の株式の売出し）により発行者の持分比率を減少させる取引（以下「本持分比率調整取引」といいます。）を行うことを合意しています。なお、本持分比率調整取引には上記（２）のロックアップ及び先買権は適用されません。
（４）議決権の一部不行使及び取得請求権の不行使
提出者は、本持分比率調整取引が完了するまでの間、共同保有者の事前の同意なく、株主総会において、提出者が単独で当該株主総会において行使される総議決権の過半数を超える議決権を行使することとならないよう、その議決権の一部について行使しないことを合意しています。
また、共同保有者は、発行者の議決権を20%以上保有している場合には、その議決権のうち20％以上に相当する部分について行使しないことを合意しています。また、A種種類株式の発行要項に関わらず、共同保有者は、自らの保有するA種種類株式に関して、一定の場合を除き、普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨を合意しています。
２ 国内売出しに係る株式売出し引受契約
提出者は、2026年７月22日付で、共同保有者、発行者並びにBofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、国内売出しに係る株式売出し引受契約（売出株数:380,140,400株、受渡期日:2026年７月29日）を締結しています。
３ 海外売出しに係るInternational Purchase Agreement
提出者は、2026年７月22日付で、共同保有者、発行者並びにJ.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びSMBC Bank International plcとの間で、海外売出しに係るInternational Purchase Agreement（売出株数:407,715,300株、受渡期日:2026年７月29日）を締結しています。
４ 株券貸借取引に関する契約
提出者は、2026年７月22日付で、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社との間で、発行者の普通株式について貸借取引に関する契約（貸出株数:59,089,200株、貸出期間:2026年７月29日から同年８月19日。ただし、貸出期間満了前に貸出対象株式の全部の返還が行われる場合があります。）を締結し、SMBC日興証券株式会社に対して、2026年７月29日から2026年８月14日までを行使期間として、59,089,200株を上限にその所有する発行者の普通株式を追加的に取得する権利（グリーンシューオプション）を付与しています。
５ ロックアップレター
提出者は、2026年７月22日付で、BofA証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称します。）に対して、2026年７月22日から2027年１月24日（当日を含みます。）までの期間中、一定の事由を除き、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾なしには、自己の計算で保有する発行者の普通株式（潜在株式を含みます。）の売却等を行わない旨約束する書面を差し入れています。