東邦亜鉛株式会社（5707） 変更報告書No.2

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和8年5月29日
株券（A種優先株式）
265,778
0.67
市場外
処分
普通株式対価取得請求権の行使
令和8年5月29日
株券（普通株式）
1,477,504
3.75
市場外
取得
普通株式対価取得請求権の行使による取得

提出者は、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号の無限責任組合員であるAP International VII GP, L.P. のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、発行者のA種優先株式（株式数995,386株（報告義務発生日時点）。以下「本件A種優先株式」といいます。）及びB種劣後株式（株式数6,553,204株（報告義務発生日時点）。以下「本件B種劣後株式」といい、本件A種優先株式と併せて「本件種類株式」と総称します。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、以下の合意をしております。
（引受権）
発行者は、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号、APCP VII, L.P.、CJIP (AP) VII, L.P.、JBO(AP) VII, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.（以下「APファンド」と総称し、個別に「各APファンド」といいます。）の保有比率（各APファンドが有する完全希薄化後普通株式数を、発行者に係る全ての完全希薄化後普通株式数で除して得られる割合をいいます。以下同じです。）が10%を下回ることとなる日までの間、各APファンドの事前の書面による承諾なく、第三者に株式等を発行又は処分してはならないことを合意するとともに、発行者が株式等を発行、処分又は付与する場合には、APファンドがその保有比率に応じて引受権を有することを合意しております。
（金銭を対価とする取得請求権の行使に係る条件）
本件A種優先株式の発行要項の規定にかかわらず、APファンドは、本引受契約に定める一定の場合を除き、本件A種優先株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできないことを合意しております。
（取得条項の条件）
発行者は、本件種類株式の発行要項に基づき、本件種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日までにAPファンド及び株式会社辰巳商会が本件種類株式に係る普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づく本件種類株式取得の条件としなければならないことを合意しております。
（引受人による取締役指名に係る事項）
＜内容＞
APファンドは、APファンドの保有比率が10%を下回ることとなる日までの間、その保有比率に応じ、発行者の取締役を以下のとおり指名する権利及びかかる指名に基づき選任された取締役の解任を要求する権利を有することを合意しております。
APファンドの保有比率 50.1%以上：指名可能人数5名
APファンドの保有比率 33.4%以上50.1%未満：指名可能人数3名
APファンドの保有比率 10.0%以上33.4%未満：指名可能人数1名
＜目的＞
事業再生計画遂行に必要な執行の監督機能を強化、担保するため
（引受人の事前の書面による承諾を要する事項）
＜内容＞
発行者は、APファンドの保有比率が10%を下回ることとなる日までの間、本引受契約に定める一定の場合を除き、APファンドの事前の書面による承諾のある場合を除き、以下の事項を行わないことを合意しております。
・発行者の定款、取締役会規則、関係会社管理規程、その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止
・発行者の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分
・発行者の自己株式の取得（ただし、本件A種優先株式に係る金銭対価取得条項に基づく取得及び法令等により要求される場合を除きます。）
・発行者による株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
・発行者の資本金又は準備金の額の変更
・発行者による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含みます。）その他の処分
・発行者グループにおける取締役（ただし、発行者指名の取締役を除きます。）、監査役及び執行役員並びにAPファンドが指名権等を持つ発行者の取締役の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
・発行者グループにおける従業員の大幅な新規採用、希望退職募集、退職勧奨及び解雇その他の方法による人員整理
・発行者グループにおける重要な固定資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含むが、簿価が金１億円以上の固定資産に限ります。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（ただし、１件１億円以上の場合に限ります。）
・発行者グループにおける株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為
・発行者グループにおける事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
・発行者グループにおける予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わないものとします。）の決定又は重要な変更
・発行者グループによる第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
・発行者グループによる業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
・発行者グループによる子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却
・発行者グループにおける新規事業の開始又は事業の終了
・発行者グループにおける重要な契約の締結、重要な変更又は終了（ただし、１件５億円以上の場合に限ります。）
・発行者グループにおける社債の発行、新規の借入れ、又は既存の借入等に係る条件の変更
・発行者グループの解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
・その他発行者において株主総会の特別決議を要する行為
＜目的＞
事業再生計画の実行に係る重要な経営判断を監督するため

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

（注）上記「保有株券等の数（総数）」記載の13,564,224株のうち12,086,720株は、A種優先株式（無議決権株式）995,386株及びB種劣後株式6,553,204株と引換えに交付される議決権のある株式に係る株券等の数です。

（注）本件普通株式の取得は、保有していたA種優先株式の転換によるものであり、新規の資金の払込みは行っておりません。