日本ドライケミカル株式会社（1909） 変更報告書No.2

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

・平成28年2月5日付で、発行者と提出者は資本業務提携契約を締結し、発行者の発行する普通株式550,000株を提出者が取得することに合意しております。当該合意に基づき275,000株については平成28年2月9日に取得したほか、残る275,000株については平成28年2月15日を申込日・払込期日とする第三者割当により、発行者が新たに発行する普通株式を引き受けております。
・当該合意に基づき提出者が取得した550,000株について、2年以内に全部又は一部を譲渡、もしくは追加で取得した場合、速やかに発行者に報告することに合意しております。
・提出者及びカーライル・ファンドは、令和8年5月13日（以下「本締結日」といいます。）付けで、以下の内容を含む公開買付契約書（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。
（ⅰ）提出者及びカーライル・ファンドは、公開買付者をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施させること。
（ⅱ）提出者は、本公開買付け開始日において自ら保有する発行者の株式（以下「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、本締結日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと。
（ⅲ）提出者及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を提出者及び公開買付者のみとするための必要な手続（本株式併合を含み、以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施させ、また、自ら又は公開買付者をして、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行い又は行わせるものとすること
（ⅳ）提出者及びカーライル・ファンドは、本スクイーズアウトの効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、公開買付者及び発行者をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本スクイーズアウトにより生じた当該端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること（ただし、本合併の効力発生後の提出者及びカーライル・ファンドによる公開買付者の議決権保有割合は、51％及び49％（小数点以下は四捨五入。）とする。）。
（ⅴ）提出者及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、公開買付者を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること（ただし、本株式移転の効力発生後の提出者及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、51％及び49％とする。）。
（ⅵ）提出者及びカーライル・ファンドは、（ｉ）本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、（ⅱ）本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じるものとすること。また、提出者及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、公開買付者（提出者においては発行者を含みます。）の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した公開買付者の取締役（ただし、特別利害関係人を除きます。）をして、公開買付者の取締役会における議決権行使その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせるものとすること。
（ⅶ）提出者及びカーライル・ファンドは、（ｉ）直接又は間接に、本公開買付け若しくは本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、本公開買付け若しくは本取引の実現を困難にし、又はこれらの可能性のある一切の取引（保有する発行者株式に係る譲渡等（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。）及び発行者株式の取得を含み、以下「競合取引」といいます。）を行ってはならず、また、（ⅱ）相手方当事者（提出者においてはカーライル・ファンドを、カーライル・ファンドにおいては提出者を指します。以下同じ。）以外の第三者との間で、競合取引に係る提案、申込み、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意（以下「提案等」といいます。）を行ってはならないこと。また、提案者及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること。
（ⅷ）本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、提出者は、公開買付者との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該本貸付契約に定める条件により公開買付者に対する金銭の貸付けを行うこと。
（ⅸ）本公開買付けが成立した場合、提出者及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ公開買付者に対して提出した令和8年5月13日付出資証明書に定める条件により、公開買付者に対する出資を行うこと。
加えて、本公開買付契約において、提出者及びカーライル・ファンドは、公開買付者の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）