株式会社スターフライヤー

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和8年3月10日
新株予約権証券（第４回新株予約権）
689,700
8.56
市場外
処分
行使期間満了により消滅

提出者は、投資事業有限責任組合IXGSⅢ号の無限責任組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社スターフライヤーのA種種類株式（株式数5,500株。以下「本種類株式」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、以下の合意をしております。
（優先引受権）
・発行者は、2020年12月25日から引受人が全ての本証券等（①本種類株式、並びに、②本種類株式につき金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより発行される発行者の普通株式をいいます。以下同じ。）を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（但し、2020年12月25日付の株式引受契約（以下「本件並行株式引受契約」といいます。）に基づくANAホールディングス株式会社、TOTO株式会社及び株式会社安川電機に対する発行者のB種種類株式に係る第三者割当て並びに発行者の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合（総称して、以下「許容発行」といいます。）を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、提出者に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、提出者が、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で発行者に通知した場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、提出者に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意しております。
（金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件）
・提出者は、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、提出者が保有することになる議決権の数が発行者の総議決権数の半数を超える場合のその半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできないことを合意しております。
（取得条項の条件）
・発行者は、本種類株式発行要項に基づき、本種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日までに提出者が金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づく本種類株式取得の条件としなければならないことを合意しております。
（引受人による取締役指名に係る事項）
＜内容＞
・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が全ての本種類株式を保有しないこととなる日までの間、法令等及び発行者の定款等の内部規則に従い、取締役の選任が議題となる発行者の各株主総会（臨時株主総会を含み、提出者が指名する者で発行者の非常勤の社外取締役として選任される者（以下「社外取締役」といいます。）の選任又は任期満了による重任が必要な場合に限ります。）において、提出者が指名する者1名又は2名を発行者の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力するものとする旨合意しております。
＜目的＞A種種類株式出資金額の保全の為の予防的措置
（引受人の事前の書面による承諾を要する事項）
＜内容＞
・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が全ての本証券等を保有しないこととなる日までの間、提出者の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない（但し、許容発行に該当する場合は、この限りではありません。）ことを合意しております。
・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が保有する発行者の普通株式数（提出者の保有する普通株式の数、提出者の保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及び提出者の保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいいます。）の発行者の既発行株式数（発行者の発行済普通株式の数、発行済みの発行者の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済みの発行者の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における発行者の保有する自己株式（普通株式に限ります。）の数を控除した数をいいます。）に対する割合が10分の1を超える間、本引受契約に別段の定めのある場合又は提出者の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする旨合意しております。但し、発行者の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、提出者の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではなく（但し、この場合においても、発行者は、以下に掲げる各行為の後、直ちに提出者に対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要します。）、また、提出者は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を発行者の意向を尊重して行わなければならない旨も合意しております。なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断いたします。
(1) 発行者の定款、取締役会規則、組織規定、業務分掌規定、関係会社管理規定、その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(2) 発行者の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他発行者の株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分（但し、法令等により要求される場合を除きます。）
(3) 自己株式の取得（但し、法令等により要求される場合を除きます。）
(4) 株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
(5) 資本金若しくは準備金の額の変更
(6) 剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含みます。）その他の処分
(7) 取締役、監査役及び執行役員の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
(8) 重要な組織体制の変更
(9) 発行者の航空路線、航空機（その調達方針及び座席数等の仕様を含みます。）、人員数、人員配置等の業務体制の重要な変更
(10) 重要な人事制度の制定又は改廃その他役職員の処遇の重要な変更
(11) 重要な資産（航空機及びそのエンジンその他の部品、並びに簿価又は取引金額が金5億円以上の資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含みます。）を含みます。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（以下「取得又は売却等」と総称します。）
(12) 株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
(13) 事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分
(14) 予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問いません。）の決定又は変更
(15) 第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
(16) 業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
(17) 新たな子会社の設立又は子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却等その他の取引
(18) 新規事業の開始又は事業の終了
(19) 重要な契約（本件並行株式引受契約及び取引金額が1億円以上の契約を含みます。）の締結、変更又は終了
(20) ANAホールディングス株式会社又はその子会社との契約の締結、変更又は終了
(21) 金1億円以上の第三者の株式又は持分の取得又は売却等
(22) 新規の借入れ（通常の業務の範囲内で行われる資金繰りのための既存の当座貸越及びコミットメントラインの使用を除きますが、新たな当座貸越、コミットメントラインその他の借入枠の設定を含みます。）、保証若しくは担保の提供（以下「借入等」と総称します。）、又は既存の借入等に係る条件の変更（既存の当座貸越及びコミットメントラインに係る条件の変更を含みます。）
(23) 社債の発行
(24) 投機目的のデリバティブ取引
(25) 解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
(26) 重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定
(27) その他株主総会の特別決議を要する行為
＜目的＞A種種類株式出資金額の保全の為の予防的措置

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

上記「保有株券等の数（総数）」は、A種種類株式（無議決権株式）5,500株と引換えに交付される議決権のある株式に係る株券等の数です。

上記「株券等保有割合（％）」は、A種種類株式（無議決権株式）5,500株と引換えに交付される議決権のある株式に係る株券等の数に対する割合です。