株式会社トップカルチャー

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
平成23年10月14日付で日本証券金融株式会社との間に提出者の保有株式数450,000株を上限とする株式の消費貸借契約を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
北越銀行 小針南支店
銀行業
支店長 佐藤厚
新潟県新潟市西区小針7丁目24番21号
2
75,803

提出者が保有する新株予約権については、当該新株予約権の個数を「新株予約権証券又は新投資口予約権証券等」の欄に、その行使により取得可能な株式数を潜在株式数として保有株券等の数に含めております。

上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・A種優先株式（無議決権株式）15,000株と、B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・A種優先株式に係る転換請求権の行使により取得可能な普通株式数は6,249,405株を、保有割合の算定における分母に加算しております。

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
平成22年12月3日付で日本証券金融株式会社との間で締結した提出者の保有株式数500,000株を上限とした株式の消費貸借契約は、平成23年10月14日をもって、提出者の保有株式数50,000株を上限とした株式の消費貸借契約に変更いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
北越銀行 小針南支店
銀行業
支店長 佐藤厚
新潟県新潟市西区小針7丁目24番21号
2
158,400

上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・A種優先株式（無議決権株式）15,000株と、B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・A種優先株式に係る転換請求権の行使により取得可能な普通株式数は6,249,405株を、保有割合の算定における分母に加算しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・A種優先株式（無議決権株式）15,000株と、B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・A種優先株式に係る転換請求権の行使により取得可能な普通株式数は6,249,405株を、保有割合の算定における分母に加算しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・A種優先株式（無議決権株式）15,000株と、B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・A種優先株式に係る転換請求権の行使により取得可能な普通株式数は6,249,405株を、保有割合の算定における分母に加算しております。

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株式会社トップカルチャー（以下、「発行者」という。）、株式会社ＤａＩ及び株式会社日本政策投資銀行（以下、個別に又は総称して「引受人」という。）は、2021年7月15日付で、株式投資契約（以下「本契約」という。）を締結し、引受人は、2021年8月31日付で、それぞれA種優先株式12,000株・3,000株（以下、「本優先株式」という。）を取得しております。
本契約における特筆すべき合意内容は以下のとおりです。
（金銭を対価とする取得請求権の行使に係る条件）
・引受人は、2021年8月31日（同日を含む）から2026年8月31日（同日を含む。）までの間は、原則として、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできない。
・引受人（以下、「請求権行使引受人」という。）は、本優先株式について、金銭を対価とする取得請求を行う場合には、事前に発行者及び他の引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により、その意向を通知する（以下、「取得請求事前通知」という。）。この場合、発行者は、引受人が取得請求権を行使すべき日（以下、「取得請求指定日」という。）を全引受人に書面により通知する（以下、「取得請求日指定通知」という。）。請求権行使引受人は、取得請求指定日に、取得請求事前通知の記載に従った本優先株式の金銭を対価とする取得請求を行う。
・取得請求事前通知を受けた他の引受人は、自らも金銭を対価とする取得請求権を行使することを希望する場合には、発行者及び請求権行使引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により通知することにより（以下、「取得請
求追加通知」という。）、請求権行使引受人と同時に、取得請求指定日に、取得請求追加通知の記載に従った本優先株式の金銭を対価とする取得請求を行うことができる。ただし、取得請求事前通知及び取得請求追加通知に記載された取得を請求する
本優先株式の数の全てについて取得請求が行われた場合に本優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の合計金額が、取得請求指定日における剰余金の分配可能額を超える場合には、発行者は、請求権行使引受人と他の引受人が取得を請求
する本優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ本優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本優先株式については、取得請求権の行使が行われなかったものとみなされる。
（普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る条件）
・引受人は、2027年2月28日を経過するまでの間、原則として、発行者の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができる。
・引受人（以下、「請求権行使引受人」という。）は、本優先株式について、普通株式を対価とする取得請求を行う場合には、事前に発行者及び他の引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により、その意向を通知する（以
下、「取得請求事前通知」という。）。ただし、請求権行使引受人が保有する本優先株式のうち一部についてのみ、普通株式を対価とする取得請求を行う場合には、その余の全部について、事前に又は同時に、金銭を対価とする取得請求権を行使する
ものとする。この場合、発行者は、引受人が取得請求権を行使すべき日（以下、「取得請求指定日」という。）を全引受人に書面により通知するものとし（以下、「取得請求日指定通知」という。）、請求権行使引受人は、取得請求指定日に、取得請
求事前通知の記載に従った本優先株式の普通株式を対価とする取得請求を行う。
・取得請求事前通知を受けた他の引受人は、自らも普通株式を対価とする取得請求権を行使することを希望する場合には、発行者及び請求権行使引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により通知することにより（以下、「取
得請求追加通知」という。）、請求権行使引受人と同時に、取得請求指定日に、取得請求追加通知の記載に従った本優先株式の普通株式を対価とする取得請求を行うことができる。
（全ての引受人の事前の書面による承諾を要する事項）
＜概要＞
発行者は、本契約締結日以降引受人が本優先株式若しくは発行者の普通株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく発行者に対する金銭債権を保有している期間中、① 会社法又は定款上、発行者の株主総会における特別決議が必要とされて
いる事項、② 事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却、重要な知的所有権若しくはライセンスの売
却、処分若しくは放棄、③ 定款の変更、④ 組織再編行為、⑤ 解散、⑥ 倒産手続開始の申出又は申立て、⑦ 株式の分割、株式の併合、株式無償割当て、⑧ 自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却、⑨ 単元株式数の変更、⑩ 一定の剰余金の配当、⑪ 資本金又は準備金の額の減少、⑫ 会社法第450条に定める剰余金の減少を伴う資本金の額の増加、⑬ 会社法第451条に定める剰余金の減少を伴う準備金の額の増加、⑭ 一定の固定資産の取得、⑮ 第三者への新たな貸付又は出資、⑯ 債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為、⑰ 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引、⑱ 発行者又は第三者の負担する債務に対し、発行者又はその子会社若しくは関連会社の保有する資産について担保提供を行う場合、⑲ 本契約の変更、⑳ 本優先株式の経済的価値又は発行者の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為等を行う場合には、全ての引受人の事前の書面による承諾を得なければならない。ただし、引受人は、当該承諾を不合理に留保しない。
＜目的＞
本契約の実行に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
大光銀行 新潟支店
銀行業
執行役員新潟地区本部長兼新潟支店長兼学校町支店長 髙橋義彦
新潟県新潟市中央区古町通7番町1010番地古町ルフル
2
80,000
広島銀行 本店営業部
銀行業
代表取締役 部谷俊雄
広島県広島市紙屋町1丁目3番8号
2
700,000

上記「保有株券等の数（総数）」は、A種優先株式（無議決権株式）12,000株と引換えに交付される議決権のある株式に係る株券等の数です。

上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・A種優先株式（無議決権株式）15,000株と、B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・A種優先株式に係る転換請求権の行使により取得可能な普通株式数は6,249,405株を、保有割合の算定における分母に加算しております。