株式会社アドバンスクリエイト

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

濱田佳治、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子（以下「創業家株主」と総称します。）並びにSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年７月17日付で、株式会社アドバンスクリエイト（以下「同社」といいます。）による第三者割当の実施に際して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しました。
本株主間契約は契約期間を2029年１月31日までとし、同社が下記の財務制限条項に抵触した場合において、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が同社株式について公開買付けを実施する場合においては、濱田佳治が、自己の責めに帰すことができない事由によって同社代表取締役としての職務を長期に行うことができなくなった場合等を除き、創業家株主による当該公開買付けへの応募義務（金融機関による担保権が設定されており被担保債務の弁済に用いられる同社株式等を除き、創業家株主が保有する同社株式が応募義務が生じる対象とされる。）が発生します。
① 財務制限条項
下記(i)から(iii)のいずれかに該当する場合。
(i)同社の2026年９月期、2027年９月期及び2028年９月期の連結損益計算書における営業利益が赤字となる場合において、当該期のうちの単期の販売管理費の額（ただし、同社の通常の業務の範囲内におけるマーケティングに関する費用及び再保険事業の支払再保険金を除く）について50億円（ただし、創業家株主が事前にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から書面により承認を得た場合には50億円に代えて当該承認を得た金額とする）を超過させないこと
(ii)2026年９月期以降、同社の連結損益計算書における単期の経常利益を赤字とさせないこと
(iii)本株主間契約締結日以降、各事業年度の末日時点の同社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を０円以上に維持させること
さらに、本株主間契約では、創業家株主の保有する同社株式について、下記の担保権設定制限及び第三者譲渡制限が付与されます。
② 担保権設定制限及び第三者譲渡制限
創業家株主は、本株主間契約の有効期間中、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が書面により事前に承諾しない限り、原則として、(i)自己又は第三者の負担する債務の担保のために同社株式の上に譲渡担保権、質権その他の担保権の設定を行わず、また、(ii)本株主間契約に定める応募を除き、同社株式を第三者に譲渡、貸与その他の処分を行わないことに合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三菱UFJ銀行大阪中央支店
銀行
半沢 淳一
大阪市中央区伏見町３－５－６
２
203,200

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

濱田佳治、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子（以下「創業家株主」と総称します。）並びにSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年７月17日付で、株式会社アドバンスクリエイト（以下「同社」といいます。）による第三者割当の実施に際して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しました。
本株主間契約は契約期間を2029年１月31日までとし、同社が下記の財務制限条項に抵触した場合において、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が同社株式について公開買付けを実施する場合においては、濱田佳治が、自己の責めに帰すことができない事由によって同社代表取締役としての職務を長期に行うことができなくなった場合等を除き、創業家株主による当該公開買付けへの応募義務（金融機関による担保権が設定されており被担保債務の弁済に用いられる同社株式等を除き、創業家株主が保有する同社株式が応募義務が生じる対象とされる。）が発生します。
① 財務制限条項
下記(i)から(iii)のいずれかに該当する場合。
(i)同社の2026年９月期、2027年９月期及び2028年９月期の連結損益計算書における営業利益が赤字となる場合において、当該期のうちの単期の販売管理費の額（ただし、同社の通常の業務の範囲内におけるマーケティングに関する費用及び再保険事業の支払再保険金を除く）について50億円（ただし、創業家株主が事前にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から書面により承認を得た場合には50億円に代えて当該承認を得た金額とする）を超過させないこと
(ii)2026年９月期以降、同社の連結損益計算書における単期の経常利益を赤字とさせないこと
(iii)本株主間契約締結日以降、各事業年度の末日時点の同社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を０円以上に維持させること
さらに、本株主間契約では、創業家株主の保有する同社株式について、下記の担保権設定制限及び第三者譲渡制限が付与されます。
② 担保権設定制限及び第三者譲渡制限
創業家株主は、本株主間契約の有効期間中、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が書面により事前に承諾しない限り、原則として、(i)自己又は第三者の負担する債務の担保のために同社株式の上に譲渡担保権、質権その他の担保権の設定を行わず、また、(ii)本株主間契約に定める応募を除き、同社株式を第三者に譲渡、貸与その他の処分を行わないことに合意しています。
株式会社りそな銀行に対する被担保債務を担保するため、同社の普通株式1,400,000株に対して担保権が設定されております。
令和７年12月26日付で、スルガ銀行株式会社に対する被担保債務を担保するため、同社の普通株式3,012,400株に対して担保権が設定されております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
濱田佳治
個人
大阪府豊中市
２
13,000
株式会社三菱UFJ銀行大阪中央支店
銀行
半沢 淳一
大阪市中央区伏見町３－５－６
２
263,587
株式会社あおぞら銀行大阪支店
銀行
大見 秀人
大阪市北区梅田１－１２－１２
２
89,565

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

濱田佳治、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子（以下「創業家株主」と総称します。）並びにSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年７月17日付で、株式会社アドバンスクリエイト（以下「同社」といいます。）による第三者割当の実施に際して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しました。
本株主間契約は契約期間を2029年１月31日までとし、同社が下記の財務制限条項に抵触した場合において、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が同社株式について公開買付けを実施する場合においては、濱田佳治が、自己の責めに帰すことができない事由によって同社代表取締役としての職務を長期に行うことができなくなった場合等を除き、創業家株主による当該公開買付けへの応募義務（金融機関による担保権が設定されており被担保債務の弁済に用いられる同社株式等を除き、創業家株主が保有する同社株式が応募義務が生じる対象とされる。）が発生します。
① 財務制限条項
下記(i)から(iii)のいずれかに該当する場合。
(i)同社の2026年９月期、2027年９月期及び2028年９月期の連結損益計算書における営業利益が赤字となる場合において、当該期のうちの単期の販売管理費の額（ただし、同社の通常の業務の範囲内におけるマーケティングに関する費用及び再保険事業の支払再保険金を除く）について50億円（ただし、創業家株主が事前にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から書面により承認を得た場合には50億円に代えて当該承認を得た金額とする）を超過させないこと
(ii)2026年９月期以降、同社の連結損益計算書における単期の経常利益を赤字とさせないこと
(iii)本株主間契約締結日以降、各事業年度の末日時点の同社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を０円以上に維持させること
さらに、本株主間契約では、創業家株主の保有する同社株式について、下記の担保権設定制限及び第三者譲渡制限が付与されます。
② 担保権設定制限及び第三者譲渡制限
創業家株主は、本株主間契約の有効期間中、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が書面により事前に承諾しない限り、原則として、(i)自己又は第三者の負担する債務の担保のために同社株式の上に譲渡担保権、質権その他の担保権の設定を行わず、また、(ii)本株主間契約に定める応募を除き、同社株式を第三者に譲渡、貸与その他の処分を行わないことに合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
濱田佳治
個人
大阪府豊中市
２
2,000