杉田エース株式会社（7635） 変更報告書No.11
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.11／2026-01-07 提出
杉田エース株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社UMKE41174 | 法人 | 54.53% | 2,930,441 | 50.11億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 杉田 直良E23050 | 個人 | 16.86% | 906,000 | 5,618万円 | 経営参画 |
| 提出者-3 | 杉田 裕介E41362 | 個人 | 4.84% | 260,000 | 6,000万円 | 経営参画 |
| 提出者-4 | 杉田 力介E41363 | 個人 | 1.30% | 70,000 | — | 経営参画 |
| 提出者-5 | 有限会社杉田商事E23084 | 法人 | 13.58% | 730,000 | 2,554万円 | 経営参画 |
| 提出者-6 | 杉田 邦子E31108 | 個人 | 0.61% | 33,000 | — | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,930,441株
- 株券等保有割合
- 54.53%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者1は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和7年11月13日から同年12月25日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和7年12月25日に成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和8年1月8日です。また、提出者1は、発行者の株主を提出者1並びに提出者2、提出者3、提出者4、提出者5及び提出者6（以下、提出者2から提出者6までを総称して「本不応募合意株主」といいます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）として、発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に対して要請する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都墨田区緑二丁目14番15号
- 設立年月日
- 2025-10-30
- 代表者氏名
- 杉田 力介
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 1.株式、有価証券の保有、売買、運用および管理業務2.前号に付帯関連する一切の事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 50.11億円
- 取得資金合計
- 50.11億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-12-25 | 株券（普通株式） | 取得 | 2,930,441 | 54.53% | 市場外 | 1,710 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和7年12月25日 株券（普通株式） 2,930,441 54.53 市場外 取得 1,710
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者1は、本不応募合意株主との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 本不応募合意株主は、それぞれが保有する発行者株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 本不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、提出者5に対して、提出者2、提出者3、提出者4及び提出者6がそれぞれ保有する発行者株式を貸し付ける取引（以下「本貸株貸借」といいます。）を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本株式貸借を解消し、提出者2、提出者3、提出者4及び提出者6に対して、本株式貸借の対象である発行者株式と同等の発行者株式を返還すること（以下「本貸株返却」といいます。）、及びかかる発行者株式の返還を実行するため、当該返還に先立って、提出者1と提出者5が共同して、発行者をして発行者株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行 銀行 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 2 5,011,054
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 906,000株
- 株券等保有割合
- 16.86%
- 直前の報告書の割合
- 16.86%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 杉田エース株式会社
- 勤務先住所
- 東京都墨田区緑二丁目14番15号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 5,618万円
- 取得資金合計
- 5,618万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者2は、提出者1との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 提出者2は、本公開買付けにおいて、提出者2が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者2は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 提出者2は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行 人形町法人部 銀行 鶴見 裕 東京都中央区日本橋大伝馬町5番7号 2 56,176
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 260,000株
- 株券等保有割合
- 4.84%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 杉田エース株式会社
- 勤務先住所
- 東京都墨田区緑二丁目14番15号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 6,000万円
- 取得資金合計
- 6,000万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者3は、提出者1との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 提出者3は、本公開買付けにおいて、提出者3が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者3は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 提出者3は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行 人形町法人部 銀行 鶴見 裕 東京都中央区日本橋大伝馬町5番7号 2 60,000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 70,000株
- 株券等保有割合
- 1.30%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 杉田エース株式会社
- 勤務先住所
- 東京都墨田区緑二丁目14番15号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者4は、提出者1との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 提出者4は、本公開買付けにおいて、提出者4が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者4は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 提出者4は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
残りの5,000株の取得経緯は不明です。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 730,000株
- 株券等保有割合
- 13.58%
- 直前の報告書の割合
- 13.58%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（有限会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区北新宿四丁目25番5号
- 設立年月日
- 1967-11-01
- 代表者氏名
- 杉田 邦子
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 貸室業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 354万円
- 借入金額計
- 2,200万円
- 取得資金合計
- 2,554万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者5は、提出者1との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 提出者5は、本公開買付けにおいて、提出者5が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者5は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 提出者5は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行 本所支店 銀行 林 信秀 東京都墨田区両国4-31-11 2 22,000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 33,000株
- 株券等保有割合
- 0.61%
- 直前の報告書の割合
- 0.61%
- 発行済株式等総数
- 5,374,000株
- 報告義務発生日
- 2025-12-25
- 基準日
- 2025-11-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 有限会社杉田商事
- 勤務先住所
- 東京都新宿区北新宿四丁目25番5号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 宮下 央、同 円子 知頌、同 岩渕 芳人、同 竹村 玲
- 電話番号
- 03-6438-5511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者6は、提出者1との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 ① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意 提出者6は、本公開買付けにおいて、提出者6が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 ② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者6は、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨を合意しております。 ③ 貸株に関する合意 提出者6は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、提出者1の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、本株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は提出者1に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2026-01-07
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社UMK
- 提出者の住所
- 東京都墨田区緑二丁目14番15号