セントケア・ホールディング株式会社（2374） 変更報告書No.９
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.９／2025-12-25 提出
セントケア・ホールディング株式会社
書類記載の合計（87.88%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（88.32%）が一致しません。 共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 村上 美晴E24485 | 個人 | 11.78% | 2,961,427うち潜在株券等 144,000 | 7,542万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社村上企画E24489 | 法人 | 35.97% | 8,994,600 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-3 | 株式会社ColorE41167 | 法人 | 40.57% | 10,144,392 | 123.76億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,961,427株
- うち保有潜在株券等の数
- 144,000株
- 株券等保有割合
- 11.78%
- 直前の報告書の割合
- 11.78%
- 発行済株式等総数
- 25,003,233株
- 報告義務発生日
- 2025-12-22
- 基準日
- 2025-12-22
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の代表取締役であり、安定株主として保有しております。なお、(6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、2025年11月７日付で提出者３との間で提出者３が実施する同年11月10日から同年12月22日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上美晴）」といいます。）を締結し、①提出者１が保有する発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。）2,817,427株及び新株予約権（以下「発行会社新株予約権」といいます。）678個（目的となる株式数144,000株）の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための必要な一連の手続を提出者３の指示に従い実施すること等について合意しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 千葉県八千代市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- セントケア・ホールディング株式会社
- 勤務先住所
- 東京都中央区京橋二丁目８番７号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- セントケア・ホールディング株式会社 総務部長 清宮 秀雄
- 電話番号
- 03-3538-2943
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 5,554万円
- その他金額計
- 1,988万円
- 取得資金合計
- 7,542万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
保有株式のうち2021年７月29日付で取得した4,056株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。 保有株式のうち2022年７月29日付で取得した4,519株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。 保有株式のうち2023年７月31日付で取得した5,235株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。 保有株式のうち2024年７月31日付で取得した4,530株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。 保有株式のうち2025年８月１日付で取得した5,187株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。 上記の全ての株式は、取締役を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこととなっております。 提出者１は提出者３との間で、本不応募契約（村上美晴）において、①提出者３により本公開買付けが開始された場合、提出者１が所有する発行会社株式及び発行会社新株予約権について本公開買付けに応募しないこと、②本不応募契約（村上美晴）に定める場合又は提出者３の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者１が所有する発行会社株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、③提出者３及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、提出者３の指示に従って、議決権を行使すること、④本公開買付けの成立後に、発行会社がその株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に１株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするために必要な手続を実施すること等の、提出者３による発行会社の非公開化を目的として実施される一連の取引等（以下「本取引」といいます。）に係る諸条件等に合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 8,994,600株
- 株券等保有割合
- 35.97%
- 直前の報告書の割合
- 35.97%
- 発行済株式等総数
- 25,003,233株
- 報告義務発生日
- 2025-12-22
- 基準日
- 2025-12-22
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家一族の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。なお、(6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2025年11月７日付で提出者３との間で本公開買付けに関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上企画）」といいます。）を締結し、①提出者２が保有する発行会社株式8,994,600株の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための必要な一連の手続を提出者３の指示に従い実施すること等について合意しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 千葉県八千代市村上1891番地70
- 設立年月日
- 1996-02-26
- 代表者氏名
- 村上 美晴
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 資産管理・損害保険代理店業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- セントケア・ホールディング株式会社 総務部長 清宮 秀雄
- 電話番号
- 03-3538-2943
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は提出者３との間で、本不応募契約（村上企画）において、①提出者３により本公開買付けが開始された場合、提出者２が所有する発行会社株式について本公開買付けに応募しないこと、②提出者３及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、提出者３の指示に従って議決権を行使すること、③本不応募契約（村上企画）に定める場合又は提出者３の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者２が所有する発行会社株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、④本公開買付けの成立後に、本株式併合を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に１株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするために必要な手続を実施すること等の本取引に係る諸条件等に合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 10,144,392株
- 株券等保有割合
- 40.57%
- 発行済株式等総数
- 25,003,233株
- 報告義務発生日
- 2025-12-22
- 基準日
- 2025-12-22
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者３は、発行会社株式の全て（但し、発行会社新株予約権の行使により交付される発行会社株式を含み、発行会社が所有する自己株式、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式（以下「本不応募合意株式」といいます。）及び譲渡制限付株式報酬として発行会社の取締役に付与された発行会社の譲渡制限付株式を除きます。）及び発行会社新株予約権の全てを取得し、発行会社株式を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは2025年12月22日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は同年12月29日の予定です。提出者３は、会社法第180条に基づき、本取引の一環として本株式併合を行うこと、及びその効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことその他本取引の実行のために合理的に必要と考えられる事項を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行会社に要請し、本臨時株主総会において当該各付議議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人
- 住所又は本店所在地
- 東京都中央区日本橋三丁目２番14号
- 設立年月日
- 2025-09-29
- 代表者氏名
- 村上 美晴
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- (1）有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買(2）前号に附帯関連する一切の事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- セントケア・ホールディング株式会社 総務部長 清宮 秀雄
- 電話番号
- 03-3538-2943
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 123.76億円
- 取得資金合計
- 123.76億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-12-22 | 普通株式 | 取得 | 10,144,392 | 40.74% | 市場外 | 1,220円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2025年12月22日 普通株式 10,144,392 40.74％ 市場外 取得 1,220円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、本公開買付けの実施にあたり、2025年11月７日付で、各本不応募合意株主との間で、本不応募契約（村上美晴）及び本不応募契約（村上企画）を締結しており、各本不応募合意株主が保有する本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨、並びに本取引として株式併合を行う場合、本臨時株主総会において、当該時点で各本不応募合意株主が所有する発行会社株式の全てについて、株式併合に関連する各議案に賛成するとともに、各本不応募合意株主において株式併合の実施に必要な協力を行う旨等を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 ２ 12,376,158
- 提出日
- 2025-12-25
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所プライム市場
- 提出者（表紙の記載）
- 村上 美晴
- 提出者の住所
- 千葉県八千代市