株式会社ツルハホールディングス（3391） 変更報告書No.5

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年12月1日
普通株式
121,878,610
26.84
市場外
取得
株式交換

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．提出者は、最終契約において、発行者の普通株式（以下「発行者株式」）に関し以下の事項を合意している。
(1)提出者は、最終契約の有効期間中、最終契約において企図されている取引を除き、その保有する発行者株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に発行者の書面による承諾を得なければならない。
(2)提出者は、最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、最終契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、(ⅰ)自ら、(ⅱ)提出者の子会社及び関連会社、並びに(ⅲ)自らと合意（黙示の合意を含む）の上協調して行動する第三者をして、発行者株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、これに限らない）を行わず、かつ、行わせない。
(3)上記(2)にかかわらず、発行者は、募集株式の発行等その他発行者のみの事情により、発行者株式に係る議決権の総数に対する提出者の保有する発行者株式に係る議決権割合が減少した場合には、かかる事情が発生する直前の時点の議決権割合まで回復させるための提出者による株式取得を認め、これに最大限協力する。
２．提出者は、最終契約において、必要な全てのクリアランスの完了後10営業日以内で提出者及び発行者が別途合意する日に、野村證券株式会社（以下「野村證券」）から発行者株式353万株を取得する旨合意しており、2025年5月14日、野村證券との間で、野村證券が保有する発行者株式353万株を取得する旨合意した。また、最終契約では、発行者を株式交換完全親会社、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を2025年12月1日を効力発生日（最終契約の当事者間で誠実に協議の上合意により、変更される場合がある）として実施する旨合意しており、提出者は、同日付で本株式交換の効力が生じたため提出者が保有するウエルシアＨＤ株式に代えて発行者株式を取得した。更に、最終契約では、提出者が本株式交換の効力発生等の前提条件が充足し次第速やかに発行者株式への公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、議決権割合が50.9%となるよう発行者株式を取得する旨、及び本公開買付けの決済後において、提出者が保有する発行者株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合、提出者及び発行者はその対応について別途協議し、合意により決定する旨が規定されている。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）「自己資金額（W）（千円）」は、株券等の処分前の１株当たりの平均取得価格を算出し、当該処分前の自己資金額から、当該価格に当該処分に係る株券等の数を乗じて得られる額を控除した額を記載しております。