杉田エース株式会社

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者1は、株式会社UMK（以下「公開買付者」といいます。）との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。
① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意
提出者1は、公開買付者による令和7年11月13日から同年12月25日までを公開買付期間として発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）において、提出者1が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者1は、本公開買付けにおいて公開買付者が発行者株式 (但し、発行者が保有する自己株式及び提出者1、提出者2、提出者3、杉田裕介氏及び杉田力介氏（以下、提出者1から杉田力介氏までを総称して「本不応募合意株主」といいます。）それぞれが保有する発行者株式（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。) の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
③ 貸株に関する合意
提出者1は、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の要請があった場合には、提出者2に対して、提出者1、提出者3、杉田裕介氏及び杉田力介氏がそれぞれ保有する発行者株式を貸し付ける取引（以下「本貸株貸借」といいます。）を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は公開買付者に売却された後、本株式貸借を解消し、提出者1、提出者3、杉田裕介氏及び杉田力介氏に対して、本株式貸借の対象である発行者株式と同等の発行者株式を返還すること（以下「本貸株返却」といいます。）、及びかかる発行者株式の返還を実行するため、当該返還に先立って、公開買付者と提出者2が共同して、発行者をして発行者株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
三井住友銀行
人形町法人部
金融業
鶴見 裕
東京都中央区日本橋大伝馬町5番7号
2
56,176

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者2は、公開買付者との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。
① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意
提出者2は、本公開買付けにおいて、提出者2が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者2は、本公開買付けにおいて公開買付者が発行者株式 (但し、発行者が保有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。) の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
③ 貸株に関する合意
提出者2は、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は公開買付者に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
みずほ銀行 本所支店
金融業
林 信秀
東京都墨田区両国4-31-11
2
22,000

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者3は、公開買付者との間で、令和7年11月12日付で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。
① 本公開買付けへ応募しないことに関する合意
提出者3は、本公開買付けにおいて、提出者3が保有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
② 発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者3は、本公開買付けにおいて公開買付者が発行者株式 (但し、発行者が保有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。) の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
③ 貸株に関する合意
提出者3は、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ保有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を保有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の要請があった場合には、本貸株貸借を実行する旨を合意しております。また、本株式貸借が実行された場合には、株式併合の完了後、かつ裁判所の任意売却許可決定に基づき端数相当株式が発行者又は公開買付者に売却された後、本貸株返却及び本株式分割を行わせることを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）