フロイント産業株式会社（6312） 変更報告書 NO 13

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１、提出者２、提出者３、提出者４及び共同保有者である牧寛之氏（以下総称して「本不応募合意株主」といいます。）は提出者５との間で、令和７年10月14日付で以下の合意を行っております（なお、提出者１は令和７年10月12日に逝去したため、提出者１と提出者５の間の下記合意は、提出者１の相続人が行っております。）。
（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株主それぞれが所有する発行者が発行する普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の全て（ただし、共同保有者である牧寛之氏については、所有株式数5,164,100株のうち不応募の対象となる発行者株式680,387株に限ります。以下「本不応募合意株式」といいます。）について、提出者５が発行者株式に対して実施する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募しない旨を合意しております。
（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者５は、本公開買付けにおいて提出者５が発行者株式の全て（ただし、譲渡制限付株式（報酬）として発行者の役職員に付与された発行者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を含み、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者５及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）として発行者株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しております。
（ウ）貸株に関する合意
提出者５の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者５が本不応募合意株主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、貸主となる本不応募合意株主の所有する発行者株式を借り受ける（以下「本貸株取引」といいます。）ことを合意しております。なお、貸株料は無償とする予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
本不応募合意株主は提出者５との間で、令和７年10月14日付で以下の合意を行っております。
（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者５は、本公開買付けにおいて提出者５が発行者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者５及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しております。
（ウ）貸株に関する合意
提出者５の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者５が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しております。なお、貸株料は無償とする予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
本不応募合意株主は提出者５との間で、令和７年10月14日付で以下の合意を行っております。
（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者５は、本公開買付けにおいて提出者５が発行者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者５及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しております。
（ウ）貸株に関する合意
提出者５の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者５が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しております。なお、貸株料は無償とする予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
本不応募合意株主は提出者５との間で、令和７年10月14日付で以下の合意を行っております。
（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意
提出者５は、本公開買付けにおいて提出者５が発行者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者５及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しております。
（ウ）貸株に関する合意
提出者５の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者５が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しております。なお、貸株料は無償とする予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年10月28日
普通株式
11,165,030
60.68
市場外
取得
1,085

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者５は本不応募合意株主（共同保有者である牧寛之氏を除きます。）との間で、令和７年10月14日付で以下の合意を行っております。
（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意
（ウ）貸株に関する合意
②提出者５は共同保有者である牧寛之氏との間で、令和７年10月14日付で、応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約（牧氏）」といいます。）を締結し、同氏の保有する発行者株式の一部（所有株式数：4,483,713株）について、本公開買付けに応募し、一部（所有株式数：680,387株）について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
なお、当該合意において、本公開買付けへの応募対象となる発行者株式については、応募の前提条件は存在しておらず、本公開買付けにおける発行者株式１株当たりの買付け等の価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、共同保有者である牧寛之氏に付与される利益はありません。また、以下の事項を合意しております。
（ア）共同保有者である牧寛之氏は、本応募・不応募契約（牧氏）の締結日から、本公開買付けへの応募を除き、共同保有者である牧寛之氏が所有する発行者株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付け及び本株式併合の実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないとされています。
（イ）共同保有者である牧寛之氏は、本応募・不応募契約（牧氏）の締結日から、公開買付者の事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとされています。
（ウ）共同保有者である牧寛之氏は、本応募・不応募契約（牧氏）の締結日から、公開買付者の事前の書面による承諾なく、直接又は間接に、発行者の株式その他の有価証券の買付け、譲受けその他取得又は当該取得等に関する協議等を第三者との間で行わないものとされています。
また、不応募の対象となる発行者株式については、上記①と同様の内容を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行（高田馬場法人営業部）
銀行
福留 朗裕
東京都新宿区高田馬場一丁目27番7号
2
12,114,058

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年10月28日
普通株式
107,600
0.58
市場外
処分
1,085

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）