株式会社プロトコーポレーション（4298） 大量保有報告書
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
大量保有報告書／2025-04-11 提出
株式会社プロトコーポレーション
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社フォーサイトE40434 | 法人 | 29.81% | 12,497,499 | 262.45億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 横山 博一E08288 | 個人 | 2.15% | 902,000 | 2.64億円 | 経営参画 |
| 提出者-3 | 株式会社夢現E21237 | 法人 | 32.47% | 13,614,480 | 11.35億円 | 経営参画 |
| 提出者-4 | 横山 宗久E40579 | 個人 | 1.28% | 537,960 | 3,670万円 | 経営参画 |
| 提出者-5 | 横山 順弘E40580 | 個人 | 0.75% | 313,000 | — | 純投資 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 12,497,499株
- 株券等保有割合
- 29.81%
- 発行済株式等総数
- 41,925,300株
- 報告義務発生日
- 2025-04-04
- 基準日
- 2025-04-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者1は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和7年2月5日から同年4月4日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和7年4月4日に成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和7年4月11日です。また、提出者1は、本公開買付けにおいて提出者1が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び提出者2、提出者3、提出者4及び提出者5（総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。）それぞれが所有する発行者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得できなかった場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づき、本公開買付けの成立後に、発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者1は当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市中区新栄二丁目2番7号
- 設立年月日
- 2024-12-25
- 代表者氏名
- 横山 博一
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- （１）株式保有による事業活動の支配管理（２）前号に付帯関連する一切の事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 齊藤拓史／同 郭宗浩／同 植田公樹
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 262.45億円
- 取得資金合計
- 262.45億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-04-04 | 株券（普通株式） | 取得 | 12,497,499 | 29.81% | 市場外 | 2,100 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和7年4月4日 株券（普通株式） 12,497,499 29.81 市場外 取得 2,100
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者1は、本不応募合意株主それぞれとの間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 （ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意 本不応募合意株主は、本不応募合意株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 （イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者1は、本公開買付けにおいて提出者1が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主の全部又は一部のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 （ウ）貸株に関する合意 提出者3は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を所有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者1の要請があった場合には、他の本不応募合意株主の全部又は一部との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、貸主となる提出者2、提出者4及び提出者5の全部又は一部の所有する発行者株式の一部又は全部を借り受ける（以下「本貸株取引」といいます。）ことを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 2 26,244,748
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 902,000株
- 株券等保有割合
- 2.15%
- 直前の報告書の割合
- 2.15%
- 発行済株式等総数
- 41,925,300株
- 報告義務発生日
- 2025-04-04
- 基準日
- 2025-04-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業者であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市千種区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社プロトコーポレーション
- 勤務先住所
- 愛知県名古屋市中区葵一丁目23番14号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 齊藤拓史／同 郭宗浩／同 植田公樹
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 2.64億円
- 取得資金合計
- 2.64億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者2は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者2が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 13,614,480株
- 株券等保有割合
- 32.47%
- 直前の報告書の割合
- 32.47%
- 発行済株式等総数
- 41,925,300株
- 報告義務発生日
- 2025-04-04
- 基準日
- 2025-04-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有することを目的としております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市中区新栄二丁目2番7号
- 設立年月日
- 1986-06-03
- 代表者氏名
- 横山 順弘
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- 不動産の賃貸・売買・管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 齊藤拓史／同 郭宗浩／同 植田公樹
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 10.57億円
- 借入金額計
- 7,800万円
- 取得資金合計
- 11.35億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者3は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者3が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 また、提出者3は、提出者1の要請があった場合には、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を実行することを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社静岡銀行（名古屋支店） 銀行 支店長 西浦 哲也 愛知県名古屋市中区錦二丁目16番18号 2 78,000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 537,960株
- 株券等保有割合
- 1.28%
- 発行済株式等総数
- 41,925,300株
- 報告義務発生日
- 2025-04-04
- 基準日
- 2025-04-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 愛知県瀬戸市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社プロトコーポレーション
- 勤務先住所
- 愛知県名古屋市中区葵一丁目23番14号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 齊藤拓史／同 郭宗浩／同 植田公樹
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 3,670万円
- 取得資金合計
- 3,670万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者4は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者4が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 313,000株
- 株券等保有割合
- 0.75%
- 発行済株式等総数
- 41,925,300株
- 報告義務発生日
- 2025-04-04
- 基準日
- 2025-04-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資として保有しております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市守山区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社夢現
- 勤務先住所
- 愛知県名古屋市中区新栄二丁目2番7号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 齊藤拓史／同 郭宗浩／同 植田公樹
- 電話番号
- 03-6438-5511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者5は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者5が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2025-04-11
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の23第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所、名古屋証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社フォーサイト
- 提出者の住所
- 愛知県名古屋市中区新栄二丁目2番7号