株式会社ティーガイア（3738） 変更報告書No.３
株式会社ティーガイア（3738） 変更報告書No.３
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書No.３／2025-03-04 提出
株式会社ティーガイア
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 住友商事株式会社E02528 | 法人 | 28.08% | 15,745,400 | — | — | — |
| 共同保有者-2 | 光通信株式会社E35239 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | — |
| 共同保有者-3 | 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２E35629 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | — |
| 共同保有者-4 | 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３E35630 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | — |
| 共同保有者-5 | 株式会社エスアイエルE36831 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | — |
| 提出者 | 株式会社BCJ-82-1E40024 | 法人 | 20.90% | 11,718,929 | 312.90億円 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2025年２月６日開催の発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行者の株主を提出者及び共同保有者１のみとすることを目的とした発行者の普通株式（以下「本株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請しました。なお、提出者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成しました。 | 該当事項なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区大手町二丁目３番２号
- 設立年月日
- 1919-12-24
- 代表者氏名
- 上野 真吾
- 代表者役職
- 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ
- 事業内容
- 金属・機械・化学品・燃料・食糧・食品・繊維・物資等各種商品の国内及び貿易取引（外国間取引を含む）の他、情報産業関連事業・建設不動産事業・サービス関連事業等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社 単体経理第一部 投資管理・会計総括チーム（担当者：田﨑 克典）
- 電話番号
- 03-6285-5930
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
- 設立年月日
- 2010-11-15
- 代表者氏名
- 髙橋 正人
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 光通信株式会社 真船 祥太朗
- 電話番号
- 03-5951-3746
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号
- 設立年月日
- 2020-01-15
- 代表者氏名
- 井上 明怜
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 光通信株式会社 真船 祥太朗
- 電話番号
- 03-5951-3746
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号
- 設立年月日
- 2020-02-17
- 代表者氏名
- 井上 明怜
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 光通信株式会社 真船 祥太朗
- 電話番号
- 03-5951-3746
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号
- 設立年月日
- 2020-06-19
- 代表者氏名
- 井上 明怜
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 光通信株式会社 真船 祥太朗
- 電話番号
- 03-5951-3746
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
- 設立年月日
- 2024-08-13
- 代表者氏名
- 杉本 勇次
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 投資業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業弁護士 千葉 大成
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 97.64億円
- 借入金額計
- 215.25億円
- 取得資金合計
- 312.90億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-11-20 | 普通株式 | 取得 | 11,718,929 | 20.90% | 市場外 | 2,670円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年11月20日 普通株式 11,718,929 20.90 市場外 取得 2,670円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者は、本株式の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者が取得した本株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社福岡銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社東京スター銀行、三井住友信託銀行株式会社との間で2024年11月26日付で株式担保契約を締結いたしました。 提出者は、本株式を取得することを目的として、2024年10月１日から2024年11月20日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本他社株公開買付けは2024年11月20日をもって成立し、2024年11月27日に決済が完了しております。また、本他社株公開買付けの成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け①」といいます。）は、2024年11月26日から2024年12月23日までを買付け等の期間として実施され、2024年12月23日をもって成立し、2025年１月21日に決済が完了しております。また、本自社株公開買付け①の成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け②」といいます。）は、2024年12月26日から2025年１月30日までを買付け等の期間として実施され、2025年１月30日をもって成立し、本自社株公開買付け②の決済の開始日は2025年２月25日です。 提出者は、発行者及び共同保有者１との間で、2024年９月30日付で、非公開化への協力に関する契約書を締結し、以下の点を合意しました。 (A）発行者を非公開化するために実施される一連の取引における以下の合意 （ⅰ）本他社株公開買付けに共同保有者１が保有する発行者株式の全て（23,345,400株）を応募しないこと （ⅱ）本自社株公開買付け①に共同保有者１が保有する発行者株式の一部（7,600,000株）を応募すること （ⅲ）本自社株公開買付け②に応募しないこと （ⅳ）発行者の株主を提出者及び共同保有者１のみとするための一連の手続きの結果として共同保有者１が保有することとなる発行者株式の全てを提出者に売却すること（以下「本相対株式譲渡」といいます。） (B）本相対株式譲渡が完了するまでの間、共同保有者１が保有する発行者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと 提出者は、発行者並びに発行者の株主である共同保有者２、共同保有者３、共同保有者４及び共同保有者５（以下共同保有者２、共同保有者３、及び共同保有者４と併せて、「光通信グループ」といいます。）との間で、2024年９月30日付で非公開化への協力に関する契約書を締結し、光通信グループが所有する発行者株式の合計（16,115,700株）について、以下の点を合意しました。 ・本他社株公開買付け（公開買付期間：2024年10月１日～2024年11月20日） 不応募合意 ・本自社株公開買付け①（公開買付期間：2024年11月26日～2024年12月23日） 不応募合意 ・本自社株公開買付け②（公開買付期間：2024年12月26日～2025年１月30日） 応募合意
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２ 9,502,377 株式会社きらぼし銀行 銀行 渡邊 壽信 東京都港区南青山三丁目10番43号 ２ 3,236,502 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 ２ 2,751,169 株式会社福岡銀行 銀行 五島 久 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 ２ 2,152,523 株式会社あおぞら銀行 銀行 大見 秀人 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ ２ 970,666 株式会社SBI新生銀行 銀行 川島 克哉 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 ２ 970,666 株式会社東京スター銀行 銀行 伊東 武 東京都港区赤坂二丁目３番５号 ２ 970,666 三井住友信託銀行株式会社 銀行 大山 一也 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 ２ 970,666
- 提出日
- 2025-03-04
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社BCJ-82-1
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階