株式会社ティーガイア

証券コード 3738その他提出上場S100V417

PDF この発行体の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計48.98%2名合計

保有株券等の数（合計）27,464,329発行済株式等総数 56,074,000

報告義務発生日2025-01-21基準日 2025-01-21

提出事由保有目的の変更株券等に関する担保契約等重要な契約の変更株券等保有割合の１％以上の減少法第27条の25第1項

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
共同保有者	株式会社ＢＣＪ‐８２‐１E40024	法人	20.90%	11,718,929	—	—
提出者	住友商事株式会社E02528	法人	28.08%	15,745,400	—	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 11,718,929株
株券等保有割合: 20.90%
直前の報告書の割合: 20.90%
発行済株式等総数: 56,074,000株
報告義務発生日: 2025-01-21
基準日: 2025-01-21

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル5階
設立年月日: 2024-08-13
代表者氏名: 杉本勇次
代表者役職: 代表取締役
事業内容: 投資業
事務上の連絡先及び担当者名: アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業弁護士千葉大成
電話番号: 03(6775)1000

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 15,745,400株
株券等保有割合: 28.08%
直前の報告書の割合: 41.63%
発行済株式等総数: 56,074,000株
報告義務発生日: 2025-01-21
基準日: 2025-01-21

保有目的

政策投資。但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載の通り、提出者は、2024年９月30日付けで、共同保有者及び発行者との間で発行者の非公開化への協力に関する契約書（以下「非公開化協力契約」といいます。）を締結しております。提出者は非公開化協力契約において、発行者を非公開化するための一連の取引の中で実施される、(i)共同保有者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）への不応募、(ii)本他社株公開買付けの成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け①」といいます。）への提出者保有の発行者株式の一部の応募、(iii)本自社株公開買付け①の成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け②」といいます。）への不応募、(iv)発行者の株主を共同保有者及び提出者のみとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト」といいます。）の結果として提出者が保有することとなる発行者株式の共同保有者への譲渡（以下「本相対株式譲渡」といいます。）を合意しており、当該取引により、提出者が保有する発行者株式23,345,400株の全てを売却することを合意しております。なお、非公開化協力契約に基づき、共同保有者は、2024年10月１日から同年11月20日までを買付け等の期間として、本他社株公開買付けを実施いたしました。本他社株公開買付けは、2024年11月20日をもって成立し、2024年11月27日に決済が完了しております。また、提出者は、非公開化協力契約に基づき、提出者が所有する発行者株式の一部（7,600,000株）について、本自社株公開買付け①に応募いたしました。本自社株公開買付け①は、2024年12月23日に成立し、提出者の応募株式の全てが買い付けられ、2025年１月21日に決済が完了しております。

重要提案行為等

該当なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都千代田区大手町二丁目３番２号
設立年月日: 1919-12-24
代表者氏名: 上野真吾
代表者役職: 代表取締役社長執行役員 CEO
事業内容: 金属・機械・化学品・燃料・食糧・食品・繊維・物資等各種商品の国内及び貿易取引（外国間取引を含む）の他、情報産業関連事業・建設不動産事業・サービス関連事業等
事務上の連絡先及び担当者名: 住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社単体経理第一部投資管理・会計総括チーム（担当者：田﨑克典）
電話番号: 03(6285)5930

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2025-01-21	株券（普通株式）	処分	7,600,000	13.55%	市場外	2,045

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年1月21日
株券（普通株式）
7,600,000
13.55
市場外
処分
2,045

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は2024年9月30日付で、共同保有者及び発行者との間で、非公開化協力契約を締結し、以下の点を合意いたしました。
(A)発行者を非公開化するために実施される一連の取引における以下の合意
(i)本他社株公開買付けに提出者が保有する発行者株式の全て（23,345,400株）を応募しないこと
(ii)本自社株公開買付け①に提出者が保有する発行者株式の一部（7,600,000株）を応募すること
(iii)本自社株公開買付け①の実施後に提出者が保有する発行者株式の全てを本自社株公開買付け②に応募しないこと
(iv)本スクイーズアウトの結果として提出者が保有することとなる発行者株式の全てを本相対株式譲渡により共同保有者に売却すること
(B)本相対株式譲渡が完了するまでの間、提出者が保有する発行者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと
非公開化協力契約に基づき、共同保有者は、2024年10月１日から同年11月20日までを買付け等の期間として、本他社株公開買付けを実施いたしました。本他社株公開買付けは、2024年11月20日をもって成立し、2024年11月27日に決済が完了しております。また、提出者は、非公開化協力契約に基づき、提出者が所有する発行者株式の一部（7,600,000株）について、本自社株公開買付け①に応募いたしました。本自社株公開買付け①は、2024年12月23日をもって成立し、提出者の応募株式の全てが買い付けられ、2025年１月21日に決済が完了しております。また、2024年12月23日付で本自社株公開買付け①が成立したことにより、本自社株公開買付け②が2024年12月26日から実施されており、また、本自社株公開買付け②の成立後、本スクイーズアウト及び本相対株式譲渡がそれぞれ行われる予定です。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日: 2025-01-27
提出先: 関東財務局長
根拠条文: 法第27条の25第1項
提出形態: その他
上場・店頭の別: 上場
上場金融商品取引所: 東京証券取引所
提出者（表紙の記載）: 住友商事株式会社
提出者の住所: 東京都千代田区大手町二丁目３番２号