リニューアブル・ジャパン株式会社（9522）変更報告書No.9

大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。

変更報告書No.9／2024-11-21 提出

リニューアブル・ジャパン株式会社

証券コード 9522その他提出上場S100UTJE

PDF この発行体の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計56.13%3名合計

保有株券等の数（合計）16,905,700うち保有潜在株券等 150,000

報告義務発生日2024-11-14基準日 2024-11-14

提出事由共同保有者の追加株券等保有割合の１％以上の増加保有目的の変更当該株券等に関する担保契約等重要な契約の締結法第27条の25第1項

書類記載の合計（56.13%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（56.39%）が一致しません。共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
共同保有者	東急不動産株式会社E03857	法人	16.26%	4,874,000	—	—
提出者	株式会社H&Tコーポレーション代表取締役眞邉勝仁E37378	法人	36.78%	11,021,700	12.07億円	買収・非公開化
提出者-2	眞邉勝仁E37379	個人	3.35%	1,010,000うち潜在株券等 150,000	960万円	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 4,874,000株
株券等保有割合: 16.26%
直前の報告書の割合: 16.88%
発行済株式等総数: 29,968,610株
報告義務発生日: 2024-11-14
基準日: 2024-11-14

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
設立年月日: 1939-09-05
代表者氏名: 星野浩明
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: 分譲業、請負工事業、小売業、賃貸業、管理受託業、運営業、仲介業
事務上の連絡先及び担当者名: 東急不動産株式会社財務部統括部長福原大輔
電話番号: 03-6455-2076

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 11,021,700株
株券等保有割合: 36.78%
直前の報告書の割合: 37.75%
発行済株式等総数: 29,968,610株
報告義務発生日: 2024-11-14
基準日: 2024-11-14

保有目的

発行者の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。ただし、共同保有者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、令和６年11月15日、発行者株式（ただし、発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式、共同保有者が所有する発行者株式及び提出者１が所有する発行者株式（以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）及び発行者新株予約権の全てを取得するための公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始いたしました。本取引は、（ｉ）本公開買付けを開始すること、（ⅱ）本公開買付けの成立を条件として、発行者の代表取締役社長である提出者２及び提出者２の親族２名（以下総称して「H＆T株主」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する提出者１の発行済株式の全てを共同保有者がH＆T株主から譲り受けること（以下「H＆T株式譲渡」といいます。）、（ⅲ）共同保有者が本公開買付けにおいて発行者株式及び発行者新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後に、発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）としての株式併合の実施を要請すること、並びに（ⅳ）本取引の完了後に共同保有者が所有する発行者株式の15％を提出者２が今後新たに設立することを検討している外国法人（以下「新設外国法人」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）、又は本株式譲渡の代わりに発行者が発行する普通株式を新設外国法人が引き受ける方法により発行者をして発行者株式の15％を新設外国法人に割り当てさせることから構成されます。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号神谷町MTビル14階
設立年月日: 2015-01-26
代表者氏名: 眞邉勝仁
代表者役職: 代表取締役
事業内容: 資産管理会社
事務上の連絡先及び担当者名: 東京都千代田区内幸町２丁目２番２号富国生命ビル22階日比谷中田法律事務所関口尊成
電話番号: 03-5532-3106

保有株券等の取得資金

自己資金額: 6,631万円
借入金額計: 11.40億円
取得資金合計: 12.07億円

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.令和４年７月15日付で、所有株式のうち3,000,000株をＳＭＢＣ日興証券株式会社に担保提供しております。
2.令和４年12月26日付で、所有株式のうち1,200,000株をＳＭＢＣ日興証券株式会社に担保提供しております。
3.令和５年３月14日付で、所有株式のうち1,700,000株をＳＭＢＣ日興証券株式会社に担保提供しております。
4.提出者１は、令和６年11月14日付で、共同保有者との間で、本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、並びに本公開買付けの決済及びH＆T株式譲渡の実行後、本スクイーズアウト手続に協力し、本スクイーズアウト手続の一環として行われる発行者の株主総会において、株式併合及びそれに関連する議案に賛成すること等を合意しております。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
眞邉 勝仁
個人
東京都港区
2
1,140,300

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 1,010,000株
うち保有潜在株券等の数: 150,000株
株券等保有割合: 3.35%
直前の報告書の割合: 2.95%
発行済株式等総数: 29,968,610株
報告義務発生日: 2024-11-14
基準日: 2024-11-14

保有目的

発行者の創業者かつ代表取締役であり、安定株主として保有しております。ただし、共同保有者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、令和６年11月15日、発行者株式（ただし、発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式、共同保有者が所有する発行者株式及び提出者１が所有する発行者株式（以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）及び発行者新株予約権の全てを取得するための公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始いたしました。本取引は、（ｉ）本公開買付けを開始すること、（ⅱ）本公開買付けの成立を条件として、発行者の代表取締役社長である提出者２及び提出者２の親族２名（以下総称して「H＆T株主」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する提出者１の発行済株式の全てを共同保有者がH＆T株主から譲り受けること（以下「H＆T株式譲渡」といいます。）、（ⅲ）共同保有者が本公開買付けにおいて発行者株式及び発行者新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後に、発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）としての株式併合の実施を要請すること、並びに（ⅳ）本取引の完了後に共同保有者が所有する発行者株式の15％を提出者２が今後新たに設立することを検討している外国法人（以下「新設外国法人」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）、又は本株式譲渡の代わりに発行者が発行する普通株式を新設外国法人が引き受ける方法により発行者をして発行者株式の15％を新設外国法人に割り当てさせることから構成されます。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 個人
住所又は本店所在地: 東京都港区
職業: 会社役員
勤務先名称: リニューアブル・ジャパン株式会社
勤務先住所: 東京都港区虎ノ門一丁目2番8号
事務上の連絡先及び担当者名: 東京都千代田区内幸町２丁目２番２号富国生命ビル22階日比谷中田法律事務所関口尊成
電話番号: 03-5532-3106

保有株券等の取得資金

自己資金額: 960万円
取得資金合計: 960万円

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者２は、令和６年11月14日付で、共同保有者との間で、提出者２の所有する発行者株式860,000株及び発行者新株予約権1,500個（目的である発行者株式数：150,000株）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、H＆T株主は、共同保有者との間で、H＆T株主が、提出者１をして本不応募株式の全てを本公開買付けに応募させないこと、及び本公開買付けの成立を条件として、共同保有者がH＆T株主からH＆T株式を譲り受けることを合意しております。
②提出者２は、令和６年11月14日付で、共同保有者との間で、出資契約を締結し、本取引の完了後に共同保有者が本株式譲渡を行うこと又は本株式譲渡の代わりに発行者が発行する普通株式を新設外国法人が引き受ける方法により発行者をして発行者株式の15％を新設外国法人に割り当てさせることについて合意しております。
③提出者２は、令和６年11月14日付で、共同保有者との間で、本取引の完了後における発行者の運営及び株式の取扱い等について株主間契約を締結し、（ⅰ）共同保有者と新設外国法人の発行者に対する株式保有比率をそれぞれ85％、15％とすること、（ⅱ）当事者は、自己の保有する発行者株式の全部又は一部について、相手方の事前の書面による承諾がない限り、原則として譲渡等を行ってはならないこと、（ⅲ）発行者の取締役の人数及び構成については、当事者間で協議の上、共同保有者が定めるものとし、代表取締役は共同保有者が指名すること等について合意しております。
なお、上記②及び③は、上場廃止後の発行者株式に係る合意です。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日: 2024-11-21
提出先: 関東財務局長
根拠条文: 法第27条の25第1項
提出形態: その他
上場・店頭の別: 上場
上場金融商品取引所: 東京証券取引所
提出者（表紙の記載）: 株式会社Ｈ＆Ｔコーポレーション
提出者の住所: 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号神谷町MTビル14階