株式会社パスコ（9232） 変更報告書 No.10

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年10月22日
株券（普通株式）
480,941
3.34
市場外
取得
2,140

提出者１及び伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）は、2024年９月５日付で、以下の内容を含む①共同公開買付契約書（以下「本共同公開買付契約書」といいます。）及び②株主間契約書（以下「本株主間契約書」といいます。）を締結しております。なお、本株主間契約の各条項は、一般条項等の一部条項を除き、本株式併合（以下に定義します。）の効力発生日に効力が生じることとされております。
① 本共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施すること
（ⅱ）本公開買付けを実施し、本公開買付けにおいて発行者株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、発行者の株主を提出者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施すること
（ⅲ）本公開買付け実施後に提出者１の所有する発行者株式が10,797,741株未満である場合には、提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ75％及び25％とすることを目的として、発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行った後、発行者における株式分割及び第三者割当増資を通じた持分調整手続を行うこと
（ⅳ）(ⅲ)に記載の持分調整手続の完了まで、相手方の承諾なく自らが保有する発行者株式の譲渡等を行わないこと
（ⅴ）(ⅲ)に記載の持分調整手続の完了まで、本共同公開買付契約及び本株主間契約の趣旨乃至発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者の非公開化後において提出者１及び提出者２が有する発行者株式に係る議決権の比率をそれぞれ75％及び25％とするための一連の取引の目的に反する行為を行わないこと
② 本株主間契約書
（ⅰ）機関設計
本株式併合の効力発生日以降、発行者は、取締役会、監査役及び会計監査人設置会社とする。
（ⅱ）取締役
本株式併合の効力発生日以降、(ア)発行者の取締役の員数は12名以下とし、提出者１が９名、伊藤忠商事が３名、それぞれ指名することができ、また、(イ)提出者１が代表取締役社長１名を指名することができる。
（ⅲ）監査役
本株式併合の効力発生日以降、監査役の員数を３名以内とし、提出者１が２名、伊藤忠商事が１名、それぞれ指名することができる。
（ⅳ）事前同意事項
本株式併合の効力発生日以降、発行者が一定の事項（定款の変更、増資又は減資、社債の発行、事業再編行為全般、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受け、経営計画の策定、提出者１若しくはその子会社又はそれらの役員との取引に係る契約等の締結・変更・終了、発行者株式に係る提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ75％及び25％から変更させることとなる一切の行為等）を決定し、又は行おうとする場合、提出者１及び伊藤忠商事の事前の同意取得を要する。
（ⅴ）発行者株式の取扱い
本株式併合の効力発生日以降、提出者１及び伊藤忠商事は、本株主間契約の締結日から５年が経過する日までの期間において、原則として、その所有する対象者株式（伊藤忠商事については提出者２が所有する発行者株式）の譲渡が禁止されるが、当該期間経過後は、譲渡を希望する発行者株式の買い取りに向けた交渉機会を相手方（提出者１が譲渡しようとする場合には伊藤忠商事、提出者２が譲渡しようとする場合には提出者１）に優先的に付与することを条件に譲渡が可能となる。
なお、提出者らは、本共同公開買付契約書に基づき、2024年９月６日から同年10月22日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施しております。本公開買付けは、2024年10月22日をもって成立し、その決済の開始日は2024年10月28日です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年10月22日
株券（普通株式）
2,829,539
19.63
市場外
取得
2,140

提出者１及び伊藤忠商事は、2024年９月５日付で、以下の内容を含む①本共同公開買付契約書及び②本株主間契約書を締結しております。なお、本株主間契約の各条項は、一般条項等の一部条項を除き、本株式併合の効力発生日に効力が生じることとされております。
① 本共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して本公開買付けを実施すること
（ⅱ）本公開買付けを実施し、本公開買付けにおいて発行者株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実施すること
（ⅲ）本公開買付け実施後に提出者１の所有する発行者株式が10,797,741株未満である場合には、提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ75％及び25％とすることを目的として、本株式併合を行った後、発行者における株式分割及び第三者割当増資を通じた持分調整手続を行うこと
（ⅳ）(ⅲ)に記載の持分調整手続の完了まで、相手方の承諾なく自らが保有する発行者株式の譲渡等を行わないこと
（ⅴ）(ⅲ)に記載の持分調整手続の完了まで、本共同公開買付契約及び本株主間契約の趣旨乃至発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者の非公開化後において提出者１及び提出者２が有する発行者株式に係る議決権の比率をそれぞれ75％及び25％とするための一連の取引の目的に反する行為を行わないこと
② 本株主間契約書
（ⅰ）機関設計
本株式併合の効力発生日以降、発行者は、取締役会、監査役及び会計監査人設置会社とする。
（ⅱ）取締役
本株式併合の効力発生日以降、(ア)発行者の取締役の員数は12名以下とし、提出者１が９名、伊藤忠商事が３名、それぞれ指名することができ、また、(イ)提出者１が代表取締役社長１名を指名することができる。
（ⅲ）監査役
本株式併合の効力発生日以降、監査役の員数を３名以内とし、提出者１が２名、伊藤忠商事が１名、それぞれ指名することができる。
（ⅳ）事前同意事項
本株式併合の効力発生日以降、発行者が一定の事項（定款の変更、増資又は減資、社債の発行、事業再編行為全般、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受け、経営計画の策定、提出者１若しくはその子会社又はそれらの役員との取引に係る契約等の締結・変更・終了、発行者株式に係る提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ75％及び25％から変更させることとなる一切の行為等）を決定し、又は行おうとする場合、提出者１及び伊藤忠商事の事前の同意取得を要する。
（ⅴ）発行者株式の取扱い
本株式併合の効力発生日以降、提出者１及び伊藤忠商事は、本株主間契約の締結日から５年が経過する日までの期間において、原則として、その所有する対象者株式（伊藤忠商事については提出者２が所有する発行者株式）の譲渡が禁止されるが、当該期間経過後は、譲渡を希望する発行者株式の買い取りに向けた交渉機会を相手方（提出者１が譲渡しようとする場合には伊藤忠商事、提出者２が譲渡しようとする場合には提出者１）に優先的に付与することを条件に譲渡が可能となる。
なお、提出者らは、本共同公開買付契約書に基づき、2024年９月６日から同年10月22日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施しております。本公開買付けは、2024年10月22日をもって成立し、その決済の開始日は2024年10月28日です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
伊藤忠トレジャリー株式会社
貸金業者
代表取締役社長 相馬 謙一郎
東京都港区北青山二丁目５番１号
２
6,055,213