株式会社アルプス物流（9055） 変更報告書No.１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年10月４日
株券（普通株式）
16,270,600
45.76
市場外
取得
5,774円
2024年10月４日
新株予約権証券（第１回）
9,400
0.03
市場外
取得
新株予約権１個当たり1,154,600円
2024年10月４日
新株予約権証券（第２回）
6,600
0.02
市場外
取得
新株予約権１個当たり1,154,600円
2024年10月４日
新株予約権証券（第３回）
16,200
0.05
市場外
取得
新株予約権１個当たり577,300円
2024年10月４日
新株予約権証券（第４回）
14,300
0.04
市場外
取得
新株予約権１個当たり577,300円
2024年10月４日
新株予約権証券（第５回）
10,900
0.03
市場外
取得
新株予約権１個当たり577,300円

提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）及び新株予約権を取得することを目的として、2024年８月22日から同年10月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、同月４日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は同月11日です。
取引基本契約等
提出者は、2024年５月９日付で、提出者の発行済株式の全てを有するロジスティード株式会社（以下「ロジスティード」といいます。）及び共同保有者との間で、①提出者が本公開買付けを実施すること、共同保有者が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない及び共同保有者の完全子会社であるアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といいます。）が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募させないこと、②本公開買付けの成立後に、アルパインが所有する発行者株式の全てを吸収分割の方法により共同保有者に承継させた上で、本臨時株主総会において、賛成の議決権行使を行うこと、③本株式併合の効力発生を条件として、発行者が実施する自己株式取得に応じて共同保有者が所有する発行者株式の全てを売却すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、④本株式併合の効力発生日後、本自己株式取得の実行に先んじて、発行者が共同保有者に対して負う本自己株式取得に係る代金支払債務の一部を公開買付者が併存的に引き受けた上で、共同保有者が公開買付者に対して本自己株式取得に係る代金支払請求権の一部の現物出資を行い、公開買付者の株式（議決権比率20％）を取得すること、等の一連の取引及び当該取引に係る諸条件等に関する取引基本契約（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結しております。また、⑤共同保有者は、本取引基本契約に関連して、2024年８月21日付で、発行者との間で、本株式併合が完了していること等を条件として、本自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを発行者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。
なお、上記③、④及び⑤は、上記①及び②の実施に伴い、発行者が上場廃止となった後の発行者株式に関する合意であります。
担保権設定に関する協定書
提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行及び株式会社横浜銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行及び株式会社横浜銀行との間で、担保権設定に関する協定書を2024年10月７日付で締結しました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）