株式会社ＪＴＯＷＥＲ（4485） 変更報告書No.7
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.7／2024-10-02 提出
株式会社ＪＴＯＷＥＲ
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 田中 敦史E35421 | 個人 | 7.09% | 1,822,786うち潜在株券等 400 | — | 経営参画 |
| 提出者-2 | 株式会社カルティブE35432 | 法人 | 18.20% | 4,677,500 | — | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,822,786株
- うち保有潜在株券等の数
- 400株
- 株券等保有割合
- 7.09%
- 直前の報告書の割合
- 7.09%
- 発行済株式等総数
- 25,702,018株
- 報告義務発生日
- 2024-09-25
- 基準日
- 2024-09-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業者かつ代表取締役であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社ＪＴＯＷＥＲ
- 勤務先住所
- 東京都港区南青山二丁目2番3号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ＪＴＯＷＥＲ 上席執行役員 ＣＦＯ 経営企画・財務本部 本部長 稲野辺 英輝
- 電話番号
- 03-6447-2614
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、2024年８月14日付けで、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。）との間で公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、提出者１が保有する発行者の株式1,822,786株について、公開買付者が2024年8月15日に開始する公開買付けに対して応募する旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,677,500株
- 株券等保有割合
- 18.20%
- 直前の報告書の割合
- 18.20%
- 発行済株式等総数
- 25,702,018株
- 報告義務発生日
- 2024-09-25
- 基準日
- 2024-09-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区元麻布二丁目7番11号
- 設立年月日
- 2007-02-23
- 代表者氏名
- 田中 敦史
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 資産管理会社
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ＪＴＯＷＥＲ 上席執行役員 ＣＦＯ 経営企画・財務本部 本部長 稲野辺 英輝
- 電話番号
- 03-6447-2614
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 野村信託銀行株式会社に1,700,000株担保として差入 株式会社みずほ銀行に700,000株担保として差入 大和証券株式会社に700,000株担保として差入 当社は、2024年２月16日付けで、Morgan Stanley ＆ Co. International plcとの間で、2024年２月16日から2024年８月31日までの期間において同社の事前の書面による同意なしに発行者株式等の売却等を行わない旨を合意しております。 提出者２は、2024年８月14日付けで、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（「公開買付者」）及び提出者１との間で、不応募契約書を締結しており、①提出者２が保有する発行者の株式4,677,500株について、公開買付者が2024年8月15日に開始する公開買付け（「本公開買付け」）に対して応募しない旨、②本公開買付けの成立後に行われる発行者の株主を公開買付者及び提出者２のみとするための一連の手続（「本スクイーズアウト手続」）完了までの間、提出者２が保有する発行者の株式について譲渡等の処分を行わず、株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、株主総会において、可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす議案等が上程される場合、当該議案に反対の議決権を行使する旨、③本公開買付けの成立後に開催される臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成する旨を合意しております。 提出者２は、2024年８月14日付けで、公開買付者及び発行者との間で、本スクイーズアウト手続完了後に発行者の運営に関する株主間契約を締結し、実行するための交渉を速やかに行う内容を含む条件規定書を締結しております。当該条件規定書において、提出者２は公開買付者との間で、①公開買付者及び提出者２の発行者取締役の指名権及びそれに従った株主総会における議決権行使の合意、②発行者による新株発行時の株主の先買権 、③株式の譲渡制限及びその譲渡制限の例外に関する合意、④株式譲渡における相手方の優先交渉権 、⑤共同売却請求権及び強制売却請求権等を当該株主間契約において規定する旨合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2024-10-02
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 田中 敦史
- 提出者の住所
- 東京都港区