トランコム株式会社（9058） 変更報告書№35
トランコム株式会社（9058） 変更報告書№35
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書№35／2024-09-25 提出
トランコム株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社ＡＩＣＯＨE07862 | 法人 | 26.09% | 2,694,000 | 9.83億円 | 安定株主として、長期保有を目的とする。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、2024年9月17日付で、株式会社BCJ-86（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、提出者1が所有する発行者株式（以下「本不応募株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応募せず、本公開買付けの成立後に実施される発行者の株主を公開買付者及び提出者１のみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の効力発生後、発行者が実施する予定の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）に応じて提出者1が本不応募株式の全てを発行者に売却する旨の合意をしております。 | 該当事項はありません。 |
| 提出者-2 | 武部 篤紀E25740 | 個人 | 1.74% | 179,200 | 5.13億円 | 安定株主として長期保有を目的とする。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、2024年9月17日付で、①公開買付者との間で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること等について合意し、②BCJ-85-１の親会社であるBCPE Nexus Cayman L.P.との間で、本公開買付けを含む一連の取引後の公開買付者及び発行者の運営並びに本再出資後におけるBCJ-85-１が発行する株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、発行者の取締役の指名権等について合意しています。 | 該当事項はありません。 |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市東区葵１－１９－３０
- 設立年月日
- 1952-02-20
- 代表者氏名
- 武部 篤紀
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 食品卸売業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ＡＩＣＯＨ 岩尾 徹
- 電話番号
- 090-5854-5673
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 9.83億円
- 取得資金合計
- 9.83億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ①担保提供 株式会社三菱ＵＦＪ銀行に対し、有価証券担保差入書により、323,000株を担保提供しております。 株式会社りそな銀行に対し、有価証券担保差入書により、310,000株を担保提供しております。 株式会社三井住友銀行に対し、有価証券担保差入書により、221,000株を担保提供しております。 ②本不応募契約 提出者1は、2024年9月17日付で、公開買付者との間で本不応募契約を締結し、(i)提出者1が所有する本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ii)発行者の臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に提出者1が賛成すること、(iii)本株式併合の効力発生後に提出者1が本自己株式取得に応じて本不応募株式の全てを発行者に売却すること、(iv)自らが所有する発行者株式の全部又は一部について譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと、(v)公開買付者以外の者との間で、本公開買付けその他本不応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある行為を行わないこと、及び第三者から当該行為に関する勧誘又は提案等を受けた場合には、公開買付者に通知し、その対応について公開買付者と誠実に協議すること、(vi)本不応募契約の締結日から本自己株式取得完了までの間、公開買付者の事前の書面承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使しないこと、(vii)本不応募契約の締結日から本株式併合の効力発生日までの間に開催される発行者の株主総会において、剰余金の配当その他の処分に関する議案等が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、(viii)本株式併合の効力が発生した場合、本株式併合の効力発生日以降に開催される株主総会において、提出者1は当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について公開買付者の指示に従って権利を行使すること、(ix)本自己株式取得後の提出者2及び提出者2が設立予定の資産管理会社による、公開買付者の議決権の全てを間接的に所有する株式会社BCJ-85-１（以下「BCJ-85-１」といいます。）に対する出資（以下「本再出資」といいます。）の後速やかに、BCJ-85-１が発行するＡ種優先株式の引受けを行うこと等を合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市昭和区荒田町
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- トランコム株式会社
- 勤務先住所
- 愛知県名古屋市東区葵１－１９－３０
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ＡＩＣＯＨ 岩尾 徹
- 電話番号
- 090-5854-5673
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 5.13億円
- 取得資金合計
- 5.13億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者2は、2024年9月17日付で、以下の契約を締結しております。 ① 本応募契約 提出者2は、本応募契約において、(i)提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、(ii)自らが所有する発行者株式の全部又は一部について譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと、(iii)公開買付者以外の者との間で、本公開買付けその他本応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある行為を行わないこと、及び第三者から当該行為に関する勧誘又は提案等を受けた場合には、公開買付者に通知し、その対応について公開買付者と誠実に協議すること、(iv)本応募契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使しないこと、(v)本応募契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される発行者の株主総会において、剰余金の配当その他の処分に関する議案等が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、(vi)本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日より前の日を基準日とする発行者の株主総会が本公開買付けの決済開始日以降に開催される場合、提出者2は当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について公開買付者の指示に従って権利を行使すること、(vii)提出者2は、本自己株式取得の完了後、本再出資を行うこと等を合意しています。 ② 本株主間契約 提出者2は、本株主間契約において、本公開買付けを含む一連の取引後の公開買付者及び発行者の運営並びに本再出資後におけるBCJ-85-１が発行する株式の取扱いに関して合意しており、発行者に関する事項として、発行者の取締役の指名権に関する事項等を合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2024-09-25
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京、名古屋
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社ＡＩＣＯＨ
- 提出者の住所
- 愛知県名古屋市東区葵１－１９－３０