ジャパンフーズ株式会社（2599） 変更報告書 NO.20

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当社は、令和6年5月10日付で、JAFホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及びジャパンフーズ株式会社（以下「発行者」といいます。）との間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本基本合意書において、(i)公開買付者が、本基本合意書に定める前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、令和6年5月13日から令和6年6月21日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）を実施し、当社は、当社が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募せず、また、当社の100%子会社である提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募させないこと、(ii)本他社株公開買付けの成立後に発行者が実施予定の、別途当社と公開買付者が合意した日から21営業日を公開買付期間とする自己株式の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。）において、当社が保有する発行者株式の全てについて応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて応募させること、及び、(iii)本自社株公開買付けを実施するために必要となる分配可能額を確保することを目的とする、発行者の別途積立金のうち公開買付者及び当社が別途合意する金額（少なくとも、本自社株公開買付けを実施するために必要となる分配可能額を確保し、本自社株公開買付けを法令等に従い実施するために必要な金額とします。）について、会社法第452条の規定に基づきその他利益剰余金に振り替える旨の議案並びに本自社株公開買付けの成立後に発行者の株主総会において上程される、発行者の株主を公開買付者のみとするための株式併合に関する議案のそれぞれに対して賛成の議決権を行使すること（当該株主総会における当社による議決権行使が可能である場合に限ります。）について、発行者及び公開買付者と合意いたしました。
当社は、当該基本合意書に基づき、当社が保有する発行者株式の全て（1,745,000株）について、本自社株公開買付けに応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全て（10,000株）について応募させました。本自社株公開買付けは、令和6年8月13日に成立し、当社及び提出者2の応募株式の全てが買い付けられました。なお、本自社株公開買付けは、令和6年9月4日に決済が予定されています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者2の100%親会社である提出者1は、令和6年5月10日付で、公開買付者及び発行者との間で本基本合意書を締結し、本基本合意書において、(i)公開買付者が、本基本合意書に定める前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、本他社株公開買付けを実施し、提出者1は、提出者1が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募せず、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募させないこと、及び、(ii)本他社株公開買付けの成立後に発行者が実施予定の本自社株公開買付けにおいて、提出者1が保有する発行者株式の全てについて応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて応募させることについて、発行者及び公開買付者と合意いたしました。
提出者1は、当該基本合意書に基づき、提出者1が保有する発行者株式の全て（1,745,000株）について、本自社株公開買付けに応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全て（10,000株）について、本自社株公開買付けに応募させました。本自社株公開買付けは、令和6年8月13日に成立し、提出者1及び提出者2の応募株式の全てが買い付けられました。なお、本自社株公開買付けは、令和6年9月4日に決済が予定されています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）