株式会社エスライングループ本社（9078） 変更報告書No.１
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.１／2024-06-27 提出
株式会社エスライングループ本社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | トモエ株式会社E39721 | 法人 | 62.57% | 6,941,920 | 101.35億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 有限会社美美興産E39843 | 法人 | 11.93% | 1,323,240 | — | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 6,941,920株
- 株券等保有割合
- 62.57%
- 直前の報告書の割合
- 62.57%
- 発行済株式等総数
- 11,095,203株
- 報告義務発生日
- 2024-06-27
- 基準日
- 2024-06-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者１は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 岐阜県岐阜市正木1552番地18
- 設立年月日
- 2024-05-02
- 代表者氏名
- 山口 嘉彦
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の取得及び保有等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社エスライングループ本社 常務取締役 青木 浩一
- 電話番号
- 058-245-3131
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 101.35億円
- 取得資金合計
- 101.35億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-06-26 | 株券（普通株式） | 取得 | 6,941,920 | 62.57% | 市場外 | 1,460 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年６月26日 株券（普通株式） 6,941,920 62.57 市場外 取得 1,460
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、発行者株式を対象として、2024年５月16日から2024年６月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けは、2024年６月26日に成立し、本公開買付けの決済の開始日は同年７月３日を予定しております。 また、提出者１は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者１が所有する発行者株式の全てを株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの借入れの担保として差し入れるため、2024年６月27日付で、みずほ銀行との間で、「担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）」を締結しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行（名古屋支店） 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２ 10,135,203
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,323,240株
- 株券等保有割合
- 11.93%
- 直前の報告書の割合
- 11.93%
- 発行済株式等総数
- 11,095,203株
- 報告義務発生日
- 2024-06-27
- 基準日
- 2024-06-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の役員である山口嘉彦及びその親族の資産管理会社であり、安定株主として長期保有することを目的としています。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 岐阜県岐阜市正木1552番地の18
- 設立年月日
- 1986-08-01
- 代表者氏名
- 山口 嘉彦
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 美術品、不動産及び有価証券の保有、管理及び運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社エスライングループ本社 常務取締役 青木 浩一
- 電話番号
- 058-245-3131
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2024-06-27
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所、名古屋証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- トモエ株式会社
- 提出者の住所
- 岐阜県岐阜市正木1552番地18