サムティホールディングス株式会社（187A） 変更報告書No.1

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年6月3日
株券
13,195,050
25.76
市場外
取得
単独株式移転
2024年6月3日
新株予約権付社債券
4,633,562
9.05
市場外
取得
単独株式移転
2024年6月24日
新株予約権付社債券
4,633,562
9.05
市場外
処分
新株予約権付社債の転換
2024年6月24日
株券
4,633,562
9.05
市場外
取得
新株予約権付社債の転換（2,589.8円）

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者と発行者の子会社であるサムティ株式会社（以下「サムティ」といいます。）の間で締結された2019年5月30日付資本業務提携契約書及び2021年10月25日付資本業務提携契約の変更契約書（以下総称して「本資本業務提携契約書」といいます。）に従い、提出者は、2019年6月14日に、サムティから普通株式1,737,068株の自己株式（以下「本自己株式」といいます。）の処分、及び第1回新株予約権付社債（発行時点における潜在株式5,813,953株。以下「第1回CB」といいます。）の第三者割当を引き受け、2021年11月10日に、第2回新株予約権付社債（発行時点における潜在株式4,184,100株。以下「第2回CB」といい、第1回CBと第2回CBを総称して「本CB」といいます。）の第三者割当を引き受けました（当該引受けの実行を、以下「本クロージング」といいます。）。
発行者は、発行者を株式移転設立完全親会社、サムティを株式移転完全子会社とする2024年6月3日を効力発生日とする株式移転に伴う2024年6月3日付資本業務提携契約に係る覚書に従い、本資本業務提携契約書上の地位及び権利義務をサムティから承継しました（以下「本承継」といいます）。
本承継により、本資本業務提携契約書において、発行者は、本クロージング後に、提出者又は提出者の子会社の議決権比率を希釈化させる行為（組織再編による株式等の発行又は処分を含みます。）を実施する場合において、提出者が要求したときは、原則として、親引け等の方法により、提出者グループ（提出者並びにその子会社及び関連会社をいいます。）の議決権比率が維持されるため必要な株式等を提出者又はその指名する者に対して発行又は処分すること等を合意（以下「本議決権比率維持合意」といいます。）しています。
さらに、本承継により、本資本業務提携契約書において、提出者は、本資本業務提携契約書の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、その有する本自己株式、本CBの転換権の行使に基づき交付を受けた発行者の株式又は本議決権比率維持合意に基づき取得した株式等（当該株式等に係る権利の行使に基づき交付を受けた他の株式等を含みます。）の全部又は一部を、原則として、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分してはならないことを合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年6月3日
株券
1,250,000
2.44
市場外
取得
単独株式移転

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社大和証券グループ本社
子会社の統合・管理
荻野 明彦
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
2
1,950,988

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（注）下記「②借入金の内訳」は、単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金としての借入金の内訳です。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年6月3日
株券
433,700
0.85
市場外
取得
単独株式移転
2024年6月4日
株券
200
0.00
市場外
処分
2,612
2024年6月6日
株券
1,200
0.00
市場外
取得
2,529
2024年6月12日
株券
200
0.00
市場外
取得
2,490
2024年6月13日
株券
100
0.00
市場外
取得
2,502
2024年6月18日
株券
300
0.00
市場外
処分
2,473
2024年6月21日
株券
100
0.00
市場外
処分
2,431

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。