株式会社永谷園ホールディングス（2899） 変更報告書No.2
株式会社永谷園ホールディングス（2899） 変更報告書No.2
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.2／2024-06-07 提出
株式会社永谷園ホールディングス
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 三菱商事株式会社E02529 | 法人 | 10.89% | 2,084,998 | 28.52億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 永谷栄一郎E39770 | 個人 | 3.75% | 716,909 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-3 | 永谷泰次郎E39772 | 個人 | 3.74% | 716,661 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-4 | 永谷祐一郎E39774 | 個人 | 0.56% | 106,984 | — | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,084,998株
- 株券等保有割合
- 10.89%
- 直前の報告書の割合
- 10.89%
- 発行済株式等総数
- 19,138,703株
- 報告義務発生日
- 2024-06-03
- 基準日
- 2024-06-03
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長年の事業パートナーとして継続的な事業提携を行うとともに、人材の派遣や海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行うため保有致します。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。）との間で、公開買付者及び発行者グループ（発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。）の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約（二者間）」といいます。）を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社（以下「創業家一族」といいます。）が公開買付者に出資（以下「本再出資」といいます。）をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
- 設立年月日
- 1950-04-01
- 代表者氏名
- 中西 勝也
- 代表者役職
- 代表取締役 社長
- 事業内容
- 地球環境エネルギー、マテリアルソリューション、金属資源、社会インフラ、モビリティ、食品産業、S.L.C.、電力ソリューションの８グループ体制で、幅広い産業を事業領域としており、貿易のみならず、パートナーと共に、世界中の現場で開発や生産・製造などの役割も自ら担っています。
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 三菱商事株式会社 財務部為替資金チーム 吉川 和洋
- 電話番号
- 03-3210-2901
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 28.52億円
- 取得資金合計
- 28.52億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者1は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。 ①本株主間契約 提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本株主間契約（二者間） 丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約（二者間）を締結しています。なお、本株主間契約（二者間）は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ③本取引契約 提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 716,909株
- 株券等保有割合
- 3.75%
- 発行済株式等総数
- 19,138,703株
- 報告義務発生日
- 2024-06-03
- 基準日
- 2024-06-03
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区
- 職業
- 株式会社永谷園ホールディングス代表取締役会長
- 勤務先名称
- 株式会社永谷園ホールディングス
- 勤務先住所
- 東京都港区西新橋二丁目36番1号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社永谷園ホールディングス経営戦略本部 池田憲一
- 電話番号
- 03-3452-2511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者2は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。 ①本株主間契約 提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本取引契約 提出者1、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
取得資金の総額及びその内訳は不明です。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 716,661株
- 株券等保有割合
- 3.74%
- 発行済株式等総数
- 19,138,703株
- 報告義務発生日
- 2024-06-03
- 基準日
- 2024-06-03
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区
- 職業
- 株式会社永谷園ホールディングス代表取締役社長
- 勤務先名称
- 株式会社永谷園ホールディングス
- 勤務先住所
- 東京都港区西新橋二丁目36番1号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社永谷園ホールディングス経営戦略本部 池田憲一
- 電話番号
- 03-3452-2511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者3は、令和6年6月3日付で、下記の契約を締結しております。 ①本株主間契約 提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本取引契約 提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
取得資金の総額及びその内訳は不明です。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 106,984株
- 株券等保有割合
- 0.56%
- 発行済株式等総数
- 19,138,703株
- 報告義務発生日
- 2024-06-03
- 基準日
- 2024-06-03
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しています。
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区
- 職業
- 株式会社永谷園ホールディングス取締役副社長
- 勤務先名称
- 株式会社永谷園ホールディングス
- 勤務先住所
- 東京都港区西新橋二丁目36番1号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社永谷園ホールディングス経営戦略本部 池田憲一
- 電話番号
- 03-3452-2511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者4は、本公開買付けを含む発行者の普通株式を非公開化することを前提と行われる一連の取引に際し、提出者2及び3との間で、実質的に、発行者の株主として、共同して議決権その他の権利を行使することに合意しています。 なお、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた本応募契約を締結しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
取得資金の総額及びその内訳は不明です。
- 提出日
- 2024-06-07
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東証プライム
- 提出者（表紙の記載）
- 三菱商事株式会社 代表取締役 社長 中西勝也
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号