株式会社ペイロール

証券コード 4489その他提出上場S100T2NI

PDF この発行者の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計96.65%3名合計

保有株券等の数（合計）17,881,510うち保有潜在株券等 420,200

報告義務発生日2024-03-18基準日 2024-03-18

提出事由株券等に関する担保契約等重要な契約の締結法第27条の25第1項

書類記載の合計（96.65%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（98.07%）が一致しません。共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
共同保有者	湯浅哲哉E36793	個人	5.41%	992,000うち潜在株券等 266,000	—	—
共同保有者-2	株式会社アイネットE04919	法人	3.99%	720,900	—	—
提出者	株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号E39390	法人	88.67%	16,168,610うち潜在株券等 154,200	222.34億円	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 992,000株
うち保有潜在株券等の数: 266,000株
株券等保有割合: 5.41%
直前の報告書の割合: 5.41%
発行済株式等総数: 18,080,800株
報告義務発生日: 2024-03-18
基準日: 2024-03-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別: 個人
住所又は本店所在地: 東京都港区
職業: 会社役員
勤務先名称: 株式会社ペイロール
勤務先住所: 東京都江東区有明三丁目５番７号
事務上の連絡先及び担当者名: 東京都港区赤坂九丁目５番12号パークサイドシックス305サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業弁護士飯谷武士、同藤井崇仁
電話番号: 03-5414-8090

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 720,900株
株券等保有割合: 3.99%
直前の報告書の割合: 3.99%
発行済株式等総数: 18,080,800株
報告義務発生日: 2024-03-18
基準日: 2024-03-18

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
設立年月日: 1971-04-22
代表者氏名: 佐伯友道
代表者役職: 代表取締役兼社長執行役員
事業内容: 情報処理サービス、システム開発サービス、システム機器販売
事務上の連絡先及び担当者名: 執行役員財務本部長石綿丈二
電話番号: 045(682)0801

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 16,168,610株
うち保有潜在株券等の数: 154,200株
株券等保有割合: 88.67%
直前の報告書の割合: 88.67%
発行済株式等総数: 18,080,800株
報告義務発生日: 2024-03-18
基準日: 2024-03-18

保有目的

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該提案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都港区白金台三丁目10番10号
設立年月日: 2024-01-10
代表者氏名: 浅田泰輔
代表者役職: 代表取締役
事業内容: 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理する業務
事務上の連絡先及び担当者名: 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー長島・大野・常松法律事務所弁護士浅妻敬／同田村優／同柴田雄司
電話番号: 03-6889-7000

保有株券等の取得資金

自己資金額: 72.83億円
借入金額計: 149.51億円
取得資金合計: 222.34億円

最近60日間の取得又は処分の状況（2件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2024-03-11	株券（普通株式）	取得	16,014,410	87.82%	市場外	1,380円
2024-03-11	新株予約権（第１回新株予約権）	取得	154,200	0.85%	市場外	新株予約権１個あたり87,000円

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年３月11日
株券（普通株式）
16,014,410
87.82
市場外
取得
1,380円
2024年３月11日
新株予約権（第１回新株予約権）
154,200
0.85
市場外
取得
新株予約権１個あたり87,000円

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

提出者は、発行者株式及び発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）の全て（ただし、発行者新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式及び共同保有者１が所有する発行者株式及び発行者新株予約権の全て並びに共同保有者２が所有する発行者株式のうち720,900株を除きます。）を取得することを目的として、2024年１月25日から同年３月11日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2024年３月11日をもって成立し、本公開買付けの決済は2024年３月18日に完了しております。
提出者は、2024年１月24日付で、共同保有者１との間で、不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者１が所有する発行者株式726,000株及び発行者新株予約権2,660個（目的となる株式数：266,000株）の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び（ⅱ）本公開買付けの決済開始日後、①発行者をして、発行者の株主を提出者及び共同保有者１（以下、総称して「存続予定株主」といいます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施させ、かつ、②本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了させること等を合意しております。
提出者は、2024年２月22日付で、共同保有者２との間で、応募・不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者２が所有する発行者株式のうち279,100株を本公開買付けに応募し、残りの720,900株を本公開買付けに応募しないこと、及び（ⅱ）本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を実施するために合理的に必要な協力（本スクイーズアウト手続を実施するための発行者の臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しております。
提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者が所有する発行者株式の全てを株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、同行との間で、2024年３月18日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行
銀行
髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
２
14,951,250

提出日: 2024-03-18
提出先: 関東財務局長
根拠条文: 法第27条の25第1項
提出形態: その他
上場・店頭の別: 上場
上場金融商品取引所: 東京証券取引所
提出者（表紙の記載）: 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号
提出者の住所: 東京都港区白金台三丁目10番10号