株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ（4636） 変更報告書No.1
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ（4636） 変更報告書No.1
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.1／2024-03-13 提出
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ-74E39327 | 法人 | 90.79% | 20,732,519 | 292.33億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。
保有目的
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者は、発行者の普通株式（以下「本株式」といいます。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を取得することを目的として、2024年１月23日から2024年３月６日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月６日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2024年３月13日です。提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第1項に規定する特別支配株主として、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（提出者及び発行者を除きます。）の全員に対し、その所有する本株式の全部を売り渡すことを請求する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
- 設立年月日
- 2023-06-13
- 代表者氏名
- 杉本 勇次
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 投資業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 李 豪俊
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 114.52億円
- 借入金額計
- 177.81億円
- 取得資金合計
- 292.33億円
最近60日間の取得又は処分の状況（8件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-03-06 | 普通株式 | 取得 | 20,702,119 | 90.65% | 市場外 | 1,410円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第３回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第４回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第５回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第６回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第７回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第８回新株予約権） | 取得 | 3,800 | 0.02% | 市場外 | 新株予約権１個あたり281,800円 |
| 2024-03-06 | 新株予約権（第９回新株予約権） | 取得 | 7,600 | 0.03% | 市場外 | 新株予約権１個あたり282,000円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年3月6日 普通株式 20,702,119 90.65 市場外 取得 1,410円 2024年3月6日 新株予約権（第３回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第４回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第５回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第６回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第７回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第８回新株予約権） 3,800 0.02 市場外 取得 新株予約権１個あたり281,800円 2024年3月6日 新株予約権（第９回新株予約権） 7,600 0.03 市場外 取得 新株予約権１個あたり282,000円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者は、本株式及び本新株予約権を取得することを目的として、2024年１月23日から2024年３月６日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは2024年３月６日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2024年３月13日です。 提出者は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者が取得した本株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行との間で2024年３月12日付で株式担保契約を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 2 10,668,525 株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 2 7,112,350
- 提出日
- 2024-03-13
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所プライム市場
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社ＢＣＪ－７４
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階