株式会社グッドスピード（7676） 変更報告書No.5
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.5／2024-03-07 提出
株式会社グッドスピード
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 加藤 久統E34820 | 個人 | 24.06% | 910,400 | 2,711万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社ＡｎｅｌａE34821 | 法人 | 23.79% | 900,000 | 1.11億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 910,400株
- 株券等保有割合
- 24.06%
- 直前の報告書の割合
- 27.26%
- 発行済株式等総数
- 3,783,500株
- 報告義務発生日
- 2024-02-29
- 基準日
- 2024-02-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１は、その所有する発行者株式910,400株（以下「本応募株式」といいます。）について、株式会社宇佐美鉱油（以下「宇佐美」といいます。）による発行者の普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募することを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 名古屋市東区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社グッドスピード
- 勤務先住所
- 名古屋市東区泉二丁目28番23号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社グッドスピード 取締役管理本部長 大庭 寿一
- 電話番号
- 052-933-4092
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 2,711万円
- 取得資金合計
- 2,711万円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、2024年2月29日付で、宇佐美及び提出者２（株式会社Anela）との間で、提出者１が所有する本応募株式について本公開買付けに応募することを合意し、この諸条件について定めた契約書（以下「本契約書」といいます。）を締結しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 900,000株
- 株券等保有割合
- 23.79%
- 直前の報告書の割合
- 27.01%
- 発行済株式等総数
- 3,783,500株
- 報告義務発生日
- 2024-02-29
- 基準日
- 2024-02-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者２は、本株式併合の効力発生後に、発行者をして提出者２が所有する発行者株式900,000株（以下「本不応募株式」といいます。）の全てを本自己株式取得により取得させ、提出者２が発行者に対して、本不応募株式の全てを譲渡することを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 名古屋市東区泉二丁目13番10号
- 設立年月日
- 2017-04-03
- 代表者氏名
- 加藤 由佳
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 株式その他資産の売買、保有、処分、運用及び管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社グッドスピード 取締役管理本部長 大庭 寿一
- 電話番号
- 052-933-4092
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 1.11億円
- 取得資金合計
- 1.11億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、2024年2月29日付で、提出者１（加藤久統）及び宇佐美との間で、①宇佐美は、本公開買付けを実施し、提出者２が所有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しないこと及び提出者１（加藤久統）が所有する本応募株式を本公開買付けに応募すること、②提出者２及び宇佐美は、本公開買付けの決済の完了を条件として、発行者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、並びに③本株式併合の効力発生後、提出者２及び宇佐美は、発行者をして本不応募株式の全てを発行者による自己株式取得により取得させ（以下「本自己株式取得」といいます。）、提出者２は発行者に対して本不応募株式の全ての譲渡することについて合意し、これらの諸条件について定めた契約書（以下「本契約書」といいます。）を締結しております。 また、本契約書において、提出者２は、一定の条件を前提として、(a)本自己株式取得による場合を除き、本不応募株式のいずれについても、譲渡、担保の設定又は提供その他いかなる処分も行わず、いかなる処分に関する口頭又は書面による合意も行わないこと、(b)宇佐美及び提出者１（加藤久統）以外の者との間で、本取引と競合若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為（以下「本競合取引」といいます。）に関して、一定の例外を除き、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧誘、(ⅲ)検討、協議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為は行わないこと、(c)宇佐美以外の者から本競合取引の提案を受領した場合には、宇佐美に対して速やかに通知し、当該提案への対応について協議することについて、合意しております。 なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃止後の発行者株式に関する契約になります。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行 名古屋中央支店 銀行 藤原 弘治 愛知県名古屋市中区栄3-4-5 ２ 111,345
- 提出日
- 2024-03-07
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 加藤 久統
- 提出者の住所
- 名古屋市東区