株式会社メルディアＤＣ（1739） 変更報告書 No.2

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和６年２月13日
株券（普通株式）
2,178,303
33.75
市場外
取得
1,095

提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2023年12月25日から2024年２月13日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年２月13日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年２月19日です。
提出者１は、2023年12月22日付で、提出者２との間で、公開買付不応募契約を締結し、(i)本公開買付けに関し、提出者２が保有する発行者株式全てについて本公開買付けに応募せず、発行者株式の全部又は一部について譲渡、担保設定その他の処分をしないこと、(ii)本公開買付けの決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、①発行者をして、発行者の株主を提出者１及び提出者２（以下、総称して「提出者ら」といいます。）のみとすることを目的として、提出者ら以外の発行者の株主が保有する株式数が１株に満たない端数となる併合比率とする発行者株式の本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会の開催を含む、発行者の株主を提出者らのみとするために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施させ、また、②本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。）を行うことで、本スクイーズアウトを完了させること、(iii)本スクイーズアウトの効力発生日以降、提出者１及び提出者２が保有する発行者の議決権の比率を80:20とすることを目的として、提出者２が保有する発行者株式の一部を発行者に対して売り渡すこと（以下「本自己株式取得」といいます。）を合意しております。
また、提出者１は、2024年２月22日付で、提出者２との間で、株主間契約を締結し、（ⅰ）発行者が提出者らの持株比率を変動させるおそれのある行為をする場合に、提出者らがその時点で保有する発行者株式の保有割合に応じて株式又は新株予約権の割当て又は譲渡を受ける権利、（ii）一定期間(本自己株式取得の実行日から３年間)の発行者株式の譲渡禁止、(iii)一定期間経過後の先買権、(ⅳ)一定期間経過後の提出者１の強制売却請求権、(ⅴ)一定期間経過後の提出者２の共同売却請求権、(ⅵ)一定の事由が発生した場合の提出者１のコール・オプション及び(ⅶ)一定の事由が発生した場合の提出者２のプット・オプション等に合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者２は、2023年12月22日付で、提出者１との間で、公開買付不応募契約を締結し、(i)本公開買付けに関し、提出者２が保有する発行者株式全てについて本公開買付けに応募せず、かかる普通株式の全部又は一部について譲渡、担保設定その他の処分をしないこと、(ii)本公開買付けの決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、①発行者をして、発行者の株主を提出者らのみとすることを目的として、提出者ら以外の発行者の株主が保有する株式数が1株に満たない端数となる併合比率とする発行者株式の株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会の開催を含む、発行者の株主を提出者らのみとする本スクイーズアウトを実施させ、また、②本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。）を行うことで、本スクイーズアウトを完了させること、(iii)本スクイーズアウトの効力発生日以降、提出者１及び提出者２が保有する発行者の議決権の比率を20:80とすることを目的として、本自己株式取得を行うことを合意いたしました。
また、提出者２は、2024年２月22日付で、提出者１との間で、株主間契約を締結し、（ⅰ）発行者が提出者らの持株比率を変動させるおそれのある行為をする場合に、提出者らがその時点で保有する発行者株式の保有割合に応じて株式又は新株予約権の割当て又は譲渡を受ける権利、（ii）一定期間(本自己株式取得の実行日から３年間)の発行者株式の譲渡禁止、(iii)一定期間経過後の先買権、(ⅳ)一定期間経過後の提出者１の強制売却請求権、(ⅴ)一定期間経過後の提出者２の共同売却請求権、(ⅵ)一定の事由が発生した場合の提出者１のコール・オプション及び(ⅶ)一定の事由が発生した場合の提出者２のプット・オプション等に合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）