シミックホールディングス株式会社（2309） 変更報告書 No.27
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.27／2024-01-05 提出
シミックホールディングス株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 中村 和男E20685 | 個人 | 0.01% | 2,400 | 466万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社アルテミスE08862 | 法人 | 11.41% | 2,160,000 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-3 | 中村 圭子E20819 | 個人 | 0.01% | 1,900 | 369万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-4 | 株式会社キースジャパンE11597 | 法人 | 11.41% | 2,160,000 | 1,481万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-5 | 株式会社北杜マネージメントE39146 | 法人 | 55.42% | 10,487,063 | 277.91億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,400株
- 株券等保有割合
- 0.01%
- 直前の報告書の割合
- 2.99%
- 発行済株式等総数
- 18,923,569株
- 報告義務発生日
- 2024-01-04
- 基準日
- 2024-01-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行者の代表取締役会長ＣＥＯとして、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。但し、提出者１は、提出者５による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の成立を条件として、提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 代表取締役会長ＣＥＯ
- 勤務先名称
- シミックホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都港区芝浦一丁目１番１号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
- 電話番号
- 03-6779-8173
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 466万円
- 取得資金合計
- 466万円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-01-04 | 普通株式 | 処分 | 563,220 | 2.98% | 市場外 | 2,650 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年１月４日 普通株式 563,220 2.98 市場外 処分 2,650
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、2023年11月７日付で、提出者５に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者１が保有する普通株式563,220株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、発行者の株主を提出者２、提出者４及び提出者５のみとすることを目的とした株式併合（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。 上記に基づいて、提出者１は発行者普通株式563,220株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,160,000株
- 株券等保有割合
- 11.41%
- 直前の報告書の割合
- 21.25%
- 発行済株式等総数
- 18,923,569株
- 報告義務発生日
- 2024-01-04
- 基準日
- 2024-01-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男及びその親族の出資による会社で、長期安定保有を目的としております。但し、提出者２は、本公開買付けの成立を条件として、提出者４及び提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区広尾三丁目８番８号
- 設立年月日
- 1989-03-14
- 代表者氏名
- 中村 健人
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 資産管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
- 電話番号
- 03-6779-8173
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-01-04 | 普通株式 | 処分 | 1,862,200 | 9.84% | 市場外 | 2,650 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年１月４日 普通株式 1,862,200 9.84 市場外 処分 2,650
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、2023年11月７日付で、提出者４及び提出者５との間で、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者２が保有する普通株式4,022,200株のうち1,862,200株について本公開買付けに応募し、残る2,160,000株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。 上記に基づいて、提出者２は発行者普通株式1,862,200株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,900株
- 株券等保有割合
- 0.01%
- 直前の報告書の割合
- 0.81%
- 発行済株式等総数
- 18,923,569株
- 報告義務発生日
- 2024-01-04
- 基準日
- 2024-01-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男の配偶者で、経営権の維持を目的としております。但し、提出者３は、本公開買付けの成立を条件として、提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 代表取締役社長ＣＯＯ
- 勤務先名称
- シミックホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都港区芝浦一丁目１番１号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
- 電話番号
- 03-6779-8173
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 369万円
- 取得資金合計
- 369万円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-01-04 | 普通株式 | 処分 | 152,100 | 0.80% | 市場外 | 2,650 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年１月４日 普通株式 152,100 0.80 市場外 処分 2,650
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、2023年11月７日付で、提出者５に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者３が保有する普通株式152,100株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。 上記に基づいて、提出者３は発行者普通株式152,100株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,160,000株
- 株券等保有割合
- 11.41%
- 直前の報告書の割合
- 18.77%
- 発行済株式等総数
- 18,923,569株
- 報告義務発生日
- 2024-01-04
- 基準日
- 2024-01-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長期安定保有。但し、提出者４は、本公開買付けの成立を条件として、提出者２及び提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 山梨県北杜市小淵沢町10060番地341
- 設立年月日
- 2002-09-18
- 代表者氏名
- 中村 健人
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 不動産業他
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
- 電話番号
- 03-6779-8173
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 1,481万円
- 取得資金合計
- 1,481万円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-01-04 | 普通株式 | 処分 | 1,392,240 | 7.36% | 市場外 | 2,650 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年１月４日 普通株式 1,392,240 7.36 市場外 処分 2,650
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者４は、2016年５月16日付の提出者２との信託契約に基づき、信託財産として2,160,000株を保有しております。なお、投資決定権限は提出者４が有しています。 提出者４は、2023年11月７日付で、提出者２及び提出者５との間で、本公開買付契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者４が保有する普通株式3,552,240株のうち1,392,240株について本公開買付けに応募し、残る2,160,000株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。 上記に基づいて、提出者４は発行者普通株式1,392,240株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 10,487,063株
- 株券等保有割合
- 55.42%
- 発行済株式等総数
- 18,923,569株
- 報告義務発生日
- 2024-01-04
- 基準日
- 2024-01-04
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者５は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者５は、会社法第180条に基づき、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）を開催するよう発行者に要請する予定であり、提出者５は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 山梨県北杜市小淵沢町10060番地
- 設立年月日
- 2023-10-02
- 代表者氏名
- 中村 和男
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 発行者の株券等の取得及び所有
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社北杜マネージメント 佐藤 義信
- 電話番号
- 0551-36-4724
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 10.00億円
- 借入金額計
- 267.91億円
- 取得資金合計
- 277.91億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-01-04 | 普通株式 | 取得 | 10,487,063 | 55.42% | 市場外 | 2,650 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2024年１月４日 普通株式 10,487,063 55.42 市場外 取得 2,650
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者５は、発行者株式を取得することを目的として、2023年11月８日から2024年１月４日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施しました。本公開買付けは2024年１月４日に成立しており、決済開始日は2024年１月12日です。 提出者５は、2023年11月７日付で、提出者２及び提出者４との間で、本公開買付契約を締結し、本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行（本店） 銀行 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 21,605,602 株式会社みずほ銀行（五反田支店） 銀行 加藤 勝彦 東京都品川区西五反田一丁目27番２号 ２ 5,185,115
- 提出日
- 2024-01-05
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 中村 和男
- 提出者の住所
- 東京都渋谷区