シダックス株式会社(4837) 変更報告書No.44
シダックス株式会社(4837) 変更報告書No.44
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書No.44/2024-01-04 提出
シダックス株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | オイシックス・ラ・大地株式会社E27260 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | — |
| 提出者 | 志太ホールディングス株式会社E22749 | 法人 | 80.07% | 44,617,157 | 284.96億円 | 発行会社の代表取締役 志太 勤一及びその親族が議決権の過半数を有する会社であり、安定株主として長期保有して参ります。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、令和5年11月10日付で、①提出者1による発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、発行者の株主である共同保有者1、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合(以下「きらぼしキャピタル」といいます。)、提出者2乃至提出者11及びエスアイエックス株式会社との間で、公開買付応募契約書(以下、きらぼしキャピタル以外の応募予定株主との間の応募契約を「本応募契約(その他応募株主)」といい、きらぼしキャピタルとの間の応募契約と合わせて「本応募契約」といいます。また、本応募契約を締結した発行者の株主を「応募予定株主」と総称します。)をそれぞれ締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する発行者株式の全部である24,778,497株(以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意し、②提出者2、提出者3及び共同保有者1との間で、取引契約(以下「本取引契約」という。)を締結し、本公開買付け及び本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者1のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)や共同保有者1を割当先とした提出者1による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)の内容について合意いたしました。 | 該当事項なし |
| 提出者-2 | 志太 勤E08371 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-3 | 志太 勤一E08372 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-4 | 志太 正次郎E35078 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-5 | 志太 富路E22746 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-6 | 志太 みゆきE22748 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-7 | 志太 悠真E35081 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-8 | 永木 亜里紗E35079 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-9 | 志太 瑛巳里E35080 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-10 | エスディーアイ株式会社E26400 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
| 提出者-11 | 株式会社シダ・セーフティ・サービスE22752 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — | 該当事項なし |
連名で提出された報告書では、提出者(大量保有者)が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します (他の保有者の記載を流用していません)。
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区大崎一丁目11番2号
- 設立年月日
- 1997-05-26
- 代表者氏名
- 髙島 宏平
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- 食品(酒類含む)・日用雑貨品の宅配事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- オイシックス・ラ・大地株式会社管理本部本部長 熊野 滋
- 電話番号
- 03-6867-1149(代表)
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階
- 設立年月日
- 1996-01-31
- 代表者氏名
- 志太 勤
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 企業への投資事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1.10億円
- 借入金額計
- 283.85億円
- 取得資金合計
- 284.96億円
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 取得 | 35,481,483 | 63.68% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 35,481,483 63.68 市場外 取得 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者1は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約 提出者1は、応募予定株主との間で締結した本応募契約において、応募予定株主が応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本取引契約 提出者1は、提出者2、提出者3及び共同保有者1との間で締結した本取引契約において、本公開買付けの決済完了後、提出者1は、共同保有者1の提出者1に対する議決権の保有割合が66.0%となるように、共同保有者1を割当先として本第三者割当増資を実施すること等を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円) 株式会社三井住友銀行(新宿西口法人営業第一部) 銀行 上田 孝典 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 2 28,385,186
取得資金(欄外注記)
処分後の取得資金につきましては、処分前の1株券等あたりの取得価格(平均)を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じた額を差し引く方法にて算出しております。
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都調布市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- シダックス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都調布市調布ヶ丘3丁目6番地3
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 1,203,332 | 2.16% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 1,203,332 2.16 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者2は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者2が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本取引契約 提出者1、提出者3及び共同保有者1との間で締結した本取引契約において、本公開買付けの決済完了後、提出者1は、共同保有者1の提出者1に対する議決権の保有割合が66.0%となるように、共同保有者1を割当先として本第三者割当増資を実施すること等を定めています。 ③本株主間契約 提出者3乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- シダックス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都調布市調布ヶ丘3丁目6番地3
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 今井 雅之
- 電話番号
- 03-5784-8871
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 1,225,856 | 2.20% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 1,225,856 2.20 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者3は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者3が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本取引契約 提出者1、提出者2及び共同保有者1との間で締結した本取引契約において、本公開買付けの決済完了後、提出者1は、共同保有者1の提出者1に対する議決権の保有割合が66.0%となるように、共同保有者1を割当先として本第三者割当増資を実施すること等を定めています。 ③本株主間契約 提出者2、提出者4乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都三鷹市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 志太ホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 604,926 | 1.09% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 604,926 1.09 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者4は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者4が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2、提出者3、提出者5乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都調布市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 志太ホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 380,984 | 0.68% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 380,984 0.68 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者5は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者5が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者4、提出者6乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 無職
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 今井 雅之
- 電話番号
- 03-5784-8871
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 72,584 | 0.13% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 72,584 0.13 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者6は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者6が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者5、提出者7乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都世田谷区
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- シダックス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都調布市調布ヶ丘3丁目6番地3
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 60,974 | 0.11% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 60,974 0.11 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者7は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者7が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者6、提出者8乃至提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 無職
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 今井 雅之
- 電話番号
- 03-5784-8871
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 59,140 | 0.11% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 59,140 0.11 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者8は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者8が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者7、提出者9、提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社Kokihanada
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区神山町11-15
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 今井 雅之
- 電話番号
- 03-5784-8871
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 59,140 | 0.11% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 59,140 0.11 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者9は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者9が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者8、提出者10及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都中央区銀座2丁目8番9号
- 設立年月日
- 2010-11-10
- 代表者氏名
- 志太 勤一
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 企業への投資事業及び不動産業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 今井 雅之
- 電話番号
- 03-5784-8871
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 820,000 | 1.47% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 820,000 1.47 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者10は、令和5年11月10日付で、下記の契約を締結しております。 ①本応募契約(その他応募株主) 提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者10が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ②本株主間契約 提出者2乃至提出者9及び共同保有者1との間で締結した本株主間契約において、本第三者割当増資後の提出者1に係るガバナンス、運営体制及び株式の取扱いに関する合意((i)本株主間契約の当事者は、自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部について、原則として本スクイーズアウト手続が完了した日から5年を経過する日まで譲渡等の処分を行ってはならないこと、(ii)当事者が自らが保有する提出者1の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡する場合の他の当事者の先買権、(iii)当事者による提出者1の株式等の譲渡に際し、他の当事者が保有する提出者1の株式等を譲渡希望株主と同一の価格で譲渡対象とすることを請求する権利(売却参加請求権)、(iv)共同保有者1が、提出者1又は発行者の倒産局面において、共同保有者1の保有する提出者1の株式等を譲渡する場合に、共同保有者1が、提出者2乃至提出者10に対して、提出者2乃至提出者10が保有する提出者1の株式等の全部を共同保有者1と同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する権利(一括売却請求権)、(v)契約違反時等の場合のコールオプション及びプットオプション等、(vi)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による発行者株式の非公開化後の発行者グループに係るガバナンスに関して発行者の取締役選任議案の候補者の指名等についての株主総会における議決権行使及び運営体制の合意、並びに(vii)発行者株式を会社法上の譲渡制限株式とすること等)を定めています。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都調布市調布ヶ丘3丁目6番地3
- 設立年月日
- 1976-11-20
- 代表者氏名
- 志太 勤
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 企業への投資事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 棚橋 章紀
- 電話番号
- 03-3238-6305
最近60日間の取得又は処分の状況(1件)
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-25 | 普通株式 | 処分 | 1,777,800 | 3.19% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月25日 普通株式 1,777,800 3.19 市場外 処分 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・提出者11は、令和5年11月10日付で、本公開買付けに関して、提出者1との間で締結した本応募契約(その他応募株主)において、提出者11が所有する発行者株式の全部を本公開買付けに応募する旨を合意いたしました。本公開買付けは、令和5年12月25日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年1月5日を予定しております。 ・本公開買付けが成立しないことを条件として、株式会社きらぼし銀行に提出者11が所有する発行者株式の全部を担保として差し入れるため、令和5年12月6日付で有価証券担保提供証書を差入れておりましたが、本公開買付けは成立したため、当該契約は無効となりました。
借入先の名称等(該当なし)
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地
借入金の内訳(該当なし)
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円)
- 提出日
- 2024-01-04
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者(表紙の記載)
- 志太ホールディングス株式会社
- 提出者の住所
- 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階