ポラリス・ホールディングス株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

エスエーオー・スリー・ジーピー・リミテッド(SAO III GP Ltd.)ケイマン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 74.07%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

91,338,378株

株券等保有割合

74.07%

直前の報告書の割合

78.24%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人(外国法人)

住所又は本店所在地

ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッドの事務所

設立年月日

2016-01-29

代表者氏名

タロウ・マスヤマ

代表者役職

ディレクター

事業内容

ファンドの運用及び管理

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

借入金額計

68.75億円

その他金額計

9.64億円

取得資金合計

78.39億円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当該株式は、提出者がジェネラルパートナーを務めるファンドであるStar Asia Opportunity III LPが保有しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
銀行
1
6,875,234

取得資金の内訳は、処分した株券の数に、処分前の株券の数に占める借入金で取得した株券の数及びその他で取得した株券の数の割合を乗じることで、それぞれ処分した株券の数を算出し、借入金で取得した株券に対応する処分した株券の数に借入金で取得した株券に係る1株当たりの平均取得価格を乗じて得られる額を処分前の「借入金額計（X）（千円）」から差し引く方法及びその他で取得した株券に対応する処分した株券の数にその他で取得した株券に係る1株当たりの平均取得価格を乗じて得られる額を処分前の「その他金額計（Ｙ）（千円）」から差し引く方法により計算しております。

マルコム・エフ・マクリーン4世(Malcolm F. MacLean IV)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 1.74%

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

2,142,992株

株券等保有割合

1.74%

直前の報告書の割合

1.83%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

米国、コネチカット州、グリニッチ

職業

会社経営

勤務先名称

スターアジア・グループ・エルエルシー

勤務先住所

米国、デラウェア州、ウィルミントン、スーツ400、センターヴィルロード2711

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

1.50億円

取得資金合計

1.50億円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

タロウ・マスヤマ(Taro Masuyama)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 1.74%

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

2,142,992株

株券等保有割合

1.74%

直前の報告書の割合

1.83%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

米国、ハワイ州、ホノルル

職業

会社経営

勤務先名称

スターアジア・グループ・エルエルシー

勤務先住所

米国、デラウェア州、ウィルミントン、スーツ400、センターヴィルロード2711

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

1.50億円

取得資金合計

1.50億円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

214,239株

うち保有潜在株券等の数

58,100株

株券等保有割合

0.17%

直前の報告書の割合

0.18%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

東京都渋谷区

職業

会社役員、会社員

勤務先名称

スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド東京支店

勤務先住所

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

1,000万円

取得資金合計

1,000万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

85,615株

うち保有潜在株券等の数

23,200株

株券等保有割合

0.07%

直前の報告書の割合

0.07%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

東京都江東区

職業

会社員

勤務先名称

スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド東京支店

勤務先住所

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

400万円

取得資金合計

400万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

ジョセフ・アルトワッサー(Joseph Altwasser)カナダ提出者／株券等保有割合 0.09%

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

116,200株

うち保有潜在株券等の数

58,100株

株券等保有割合

0.09%

直前の報告書の割合

0.10%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

カナダ、ブリティッシュ・コロンビア州、ケロウナ

職業

会社員

勤務先名称

スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド東京支店

勤務先住所

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

500万円

取得資金合計

500万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

46,400株

うち保有潜在株券等の数

23,200株

株券等保有割合

0.04%

直前の報告書の割合

0.04%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

東京都杉並区

職業

会社役員

勤務先名称

ポラリス・ホールディングス株式会社

勤務先住所

東京都千代田区岩本町一丁目12番3号

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

200万円

取得資金合計

200万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

34,800株

うち保有潜在株券等の数

17,400株

株券等保有割合

0.03%

直前の報告書の割合

0.03%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

東京都世田谷区

職業

会社役員

勤務先名称

ポラリス・ホールディングス株式会社

勤務先住所

東京都千代田区岩本町一丁目12番3号

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

150万円

取得資金合計

150万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

5,600株

株券等保有割合

0.00%

発行済株式等総数

123,314,389株

報告義務発生日

2023-08-22

基準日

2023-08-22

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

東京都目黒区

職業

会社役員

勤務先名称

ポラリス・ホールディングス株式会社

勤務先住所

東京都千代田区岩本町一丁目12番3号

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 原 直哉

電話番号

03-6250-6200

保有株券等の取得資金

自己資金額

100万円

取得資金合計

100万円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和5年8月22日
株券
5,600
0.00
市場内
取得

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2023-12-08

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

連名

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所

提出者（表紙の記載）

エスエーオー スリー ジーピー リミテッド

提出者の住所

東京都千代田区大手町一丁目1番2号大手門タワー西村あさひ法律事務所・外国法共同事業