株式会社ベネッセホールディングス（9783） 変更報告書№21
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書№21／2023-11-15 提出
株式会社ベネッセホールディングス
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 福武 總一郎E08043 | 個人 | 0.00% | 800 | 316万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社南方ホールディングスE21250 | 法人 | 1.79% | 1,836,000 | — | 経営参画 |
| 提出者-3 | ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ＬｉｍｉｔｅｄE22134 | 法人 | 14.29% | 14,668,000 | 602.99億円 | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 800株
- 株券等保有割合
- 0.00%
- 直前の報告書の割合
- 0.00%
- 発行済株式等総数
- 102,648,129株
- 報告義務発生日
- 2023-11-10
- 基準日
- 2023-11-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家一族であり、安定株主として長期保有を目的として保有なお、下記「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、2023年11月10日付で、公開買付者（以下に定義します。）との間で公開買付けに応募する旨を合意しております。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- Auckland 1010 New Zealand
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- efu Investment Limited
- 勤務先住所
- 8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 岡山市北区南方三丁目１０番３６号株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
- 電話番号
- 086-225-9003
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 316万円
- 取得資金合計
- 316万円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、令和5年11月10日付で、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付応募契約書を締結し、提出者１が所有する発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）800株全てを、発行者株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募する旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,836,000株
- 株券等保有割合
- 1.79%
- 直前の報告書の割合
- 1.79%
- 発行済株式等総数
- 102,648,129株
- 報告義務発生日
- 2023-11-10
- 基準日
- 2023-11-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者２は、共同保有者である提出者３が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、下記「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2023年11月10日付で、マネジメント・バイアイウト基本契約を締結しております。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 岡山市北区南方三丁目１０番３６号
- 設立年月日
- 1987-12-18
- 代表者氏名
- 松浦 俊明
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有及び運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 松浦俊明
- 電話番号
- 086-225-7400
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 １ 平成29年3月23日付で、株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。）と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れております。 ２ 提出者２は、公開買付者、提出者３、公益財団法人福武財団（以下「福武財団」といい、提出者３と併せて「創業家グループ」と総称します。）及びBezant（HK）Limited（以下「Bezant（HK）」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。）及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（但し、福武財団については、2023年11月10日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向を確認できた場合には、速やかに本基本契約に参加する予定です。）。 ①提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。 ②発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主とすること。 ③提出者２が、本公開買付けの開始までに、提出者２が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 14,668,000株
- 株券等保有割合
- 14.29%
- 直前の報告書の割合
- 14.30%
- 発行済株式等総数
- 102,648,129株
- 報告義務発生日
- 2023-11-10
- 基準日
- 2023-11-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（有限責任会社）
- 住所又は本店所在地
- 8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
- 設立年月日
- 2008-10-07
- 代表者氏名
- 福武 英明
- 代表者役職
- Director
- 事業内容
- 有価証券の保有及びその運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 岡山市北区南方三丁目１０番３６号株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
- 電話番号
- 086-225-9003
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 502.99億円
- 借入金額計
- 100.00億円
- 取得資金合計
- 602.99億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 １ 提出者３は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数 13,618,900株を信託する管理信託契約を平成24年7月2日付で締結し、当該契約上、提出者３は日本マスタートラストに対し、発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、平成27年7月1日付で13,618,900株のうち6,809,400株を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者３が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株となりました。また、中国銀行との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、平成29年12月6日付で1,800,000株を、平成30年4月23日付で900,000株を担保として差し入れております。さらに野村信託銀行株式会社との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、平成30年3月28日付で2,200,000株を、平成30年9月19日付で300,000株を、平成31年1月7日付で500,000株を、令和2年12月7日付で500,000株を、令和3年1月21日付で500,000株をそれぞれ担保として差し入れております。 ２ 提出者３は、公開買付者、提出者２、福武財団及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。 ①提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。 ②発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主とすること。 ③提出者３が、本公開買付けの開始までに、提出者３が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。 ３ Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、公開買付者並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。 ４ なお、福武財団については、2023年11月10日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向を確認できた場合には、速やかに本基本契約及び本株主間契約に参加する予定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 福武 英明 個人 福武 英明 Auckland 1071 New Zealand 2 10,000,000
- 提出日
- 2023-11-15
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 福武 總一郎
- 提出者の住所
- Auckland 1010 New Zealand