株式会社ピーシーデポコーポレーション（7618） 変更報告書 No.20 (令和５年10月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.20 (令和５年10月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)／2023-10-05 提出
株式会社ピーシーデポコーポレーション
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 野島 隆久E07549 | 個人 | 12.33% | 6,488,597 | 5.39億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 野島 佳子E21963 | 個人 | 0.00% | 0 | — | — |
| 提出者-3 | ティーエヌホールディングス株式会社E26242 | 法人 | 22.21% | 11,689,100 | 14.13億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-4 | TNI株式会社E38663 | 法人 | 55.08% | 28,983,589 | 139.12億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 6,488,597株
- 株券等保有割合
- 12.33%
- 直前の報告書の割合
- 12.33%
- 発行済株式等総数
- 52,622,400株
- 報告義務発生日
- 2023-07-10
- 基準日
- 2023-07-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者４は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しています。具体的には、提出者４は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者１は、提出者３及び提出者４とともに、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 神奈川県相模原市中央区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社ピーシーデポコーポレーション
- 勤務先住所
- 神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー西村あさひ法律事務所 弁護士 澁澤 惇
- 電話番号
- 03-6250-6200
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 7,742万円
- 借入金額計
- 4.62億円
- 取得資金合計
- 5.39億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、提出者４が発行者株式に対して実施する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、提出者４との間で、令和５年５月15日付で、提出者１が保有する発行者株式6,488,597株の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。 上記（２）保有目的に記載のとおり、提出者４は、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者１は、提出者３及び提出者４とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。 また、提出者１は、提出者４の株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が保有する発行者株式6,437,897株を本借入れの担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、株式質権及び根質権設定に関する協定書を締結する予定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 野村信託銀行株式会社 本店営業部 銀行 岡田 伸一 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 ２ 461,658
取得資金（欄外注記）
自己資金額は、処分前の１株あたりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株券の数を乗じた額を差し引く方法により記載しております。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 0株
- 株券等保有割合
- 0.00%
- 直前の報告書の割合
- 0.82%
- 発行済株式等総数
- 52,622,400株
- 報告義務発生日
- 2023-07-10
- 基準日
- 2023-07-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 神奈川県相模原市中央区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- ティーエヌホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー西村あさひ法律事務所 弁護士 澁澤 惇
- 電話番号
- 03-6250-6200
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-07-10 | 株券（普通株式） | 処分 | 432,000 | 0.82% | 市場外 | 480 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和５年７月10日 株券（普通株式） 432,000 0.82 市場外 処分 480
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 11,689,100株
- 株券等保有割合
- 22.21%
- 直前の報告書の割合
- 22.21%
- 発行済株式等総数
- 52,622,400株
- 報告義務発生日
- 2023-07-10
- 基準日
- 2023-07-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者４は、発行者株式を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しています。具体的には、提出者４は、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者３は、提出者１及び提出者４とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー27階
- 設立年月日
- 2011-11-18
- 代表者氏名
- 野島 隆久
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券並びに不動産保有・管理・運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー西村あさひ法律事務所 弁護士 澁澤 惇
- 電話番号
- 03-6250-6200
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 9,169万円
- 借入金額計
- 13.22億円
- 取得資金合計
- 14.13億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、提出者４との間で、令和５年５月15日付で、提出者３が保有する発行者株式11,689,100株の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。 上記（２）保有目的に記載のとおり、提出者４は、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者３は、提出者１及び提出者４とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。 また、提出者３は、提出者４の本借入れに際し、提出者３が保有する発行者株式の全てを本借入れの担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、株式質権及び根質権設定に関する協定書を締結する予定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 野島 隆久 個人 神奈川県相模原市中央区 ２ 1,013,400 野村信託銀行株式会社 本店営業部 銀行 岡田 伸一 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 ２ 308,283
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 28,983,589株
- 株券等保有割合
- 55.08%
- 発行済株式等総数
- 52,622,400株
- 報告義務発生日
- 2023-07-10
- 基準日
- 2023-07-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者４は、発行者株式を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しています。具体的には、提出者４は、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者４は、提出者１及び提出者３とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
- 設立年月日
- 2022-08-08
- 代表者氏名
- 野島 隆久
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の取得及び保有
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー西村あさひ法律事務所 弁護士 澁澤 惇
- 電話番号
- 03-6250-6200
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 14.06億円
- 借入金額計
- 125.06億円
- 取得資金合計
- 139.12億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-07-10 | 株券（普通株式） | 取得 | 28,983,589 | 55.08% | 市場外 | 480 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和５年７月10日 株券（普通株式） 28,983,589 55.08 市場外 取得 480
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者４は、提出者１との間で、令和５年５月15日付で、提出者１が保有する発行者株式6,488,597株の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。 提出者４は、提出者３との間で、令和５年５月15日付で、提出者３が保有する発行者株式11,689,100株の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。 提出者４は、本公開買付けを実施しました。本公開買付けは令和５年７月10日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和５年７月18日です。 上記（２）保有目的に記載のとおり、提出者４は、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、提出者４は、提出者１及び提出者３とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。 また、提出者４は、本借入れに際し、提出者４が保有する発行者株式の全てを本借入れの担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、株式質権及び根質権設定に関する協定書を締結する予定です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店 銀行 諸星 敏勝 神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号 ２ 12,506,123
- 提出日
- 2023-07-18
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 野島 隆久
- 提出者の住所
- 神奈川県相模原市中央区