アルテリア・ネットワークス株式会社

証券コード 4423連名提出上場S100RJ4A

PDF この発行者の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計91.03%2名合計

保有株券等の数（合計）45,516,787発行済株式等総数 50,000,000

報告義務発生日2023-08-02基準日 2023-08-02

提出事由保有目的の変更共同保有者の追加単体株券等保有割合の１％以上の増加株券等保有割合の１％以上の増加法第27条の25第1項

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
提出者	丸紅株式会社E02498	法人	66.59%	33,293,600	164.21億円	買収・非公開化
提出者-2	セコム株式会社E04773	法人	24.45%	12,223,187	242.02億円	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 33,293,600株
株券等保有割合: 66.59%
直前の報告書の割合: 50.00%
発行済株式等総数: 50,000,000株
報告義務発生日: 2023-08-02
基準日: 2023-08-02

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

保有目的

発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うこと及び発行者との取引関係強化の為具体的には、提出者１及び提出者２（以下総称して「提出者ら」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき発行者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを発行者に要請する予定です。なお、提出者らは、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都千代田区大手町一丁目４番２号
設立年月日: 1949-12-01
代表者氏名: 柿木真澄
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: 内外物資の輸出入及び販売業
事務上の連絡先及び担当者名: 財務部資本市場課加藤信之
電話番号: 03-3282-2111（代）

保有株券等の取得資金

自己資金額: 164.21億円
取得資金合計: 164.21億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2023-08-02	株券（普通株式）	取得	8,293,500	16.59%	市場外	1,980

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2023年８月２日
株券（普通株式）
8,293,500
16.59
市場外
取得
1,980

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

提出者らは、2023年５月11日付で、以下の内容を含む①共同公開買付契約書（以下「本共同公開買付契約書」といいます。）及び②株主間契約書（以下「本株主間契約書」といいます。）を締結しております。なお、本共同公開買付契約書に基づき、提出者らは、2023年７月５日から同年８月２日までを買付け等の期間とする発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2023年８月２日をもって成立し、その決済の開始日は2023年８月９日です。
① 本共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して本公開買付けを実施すること
（ⅱ）本公開買付けの開始は、本共同公開買付契約書に規定する前提条件の全てが充足されていること（又は提出者らにより放棄されていること）を条件とすること
（ⅲ）本公開買付けが成立し、本公開買付けにおいて発行者株式の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を提出者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施（本スクイーズアウト手続に係る発行者の臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に係る議案に賛成の議決権を行使することを含みます。）すること
（ⅳ）提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ66.66％及び33.34％とすることを目的として、本スクイーズアウト手続後、発行者株式について株式分割を行った上で、提出者２が提出者１から発行者株式の一部を譲り受ける方法により、提出者１及び提出者２の議決権保有比率を調整する手続を行うこと
（ⅴ）競争法令等上の届出その他政府機関等に対する一切の手続について、実務上可能な限り速やかに完了（法令等上必要な許認可等の取得及び待機期間の経過を含みます。）するために、合理的に可能かつ必要な範囲で相互に努力すること
（ⅵ）(ⅳ)の手続の完了まで、相手方の承諾なく自らが保有する発行者株式の譲渡等を行わないこと
（ⅶ）(ⅳ)の手続の完了まで、本共同公開買付契約書及び本株主間契約書の趣旨ないし発行者の株主を提出者らのみとし、非公開化後の発行者に対する提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ66.66％及び33.34％とするための一連の取引の目的に反する行為を行わないこと
② 本株主間契約書（なお、本株主間契約書は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約書の規定に従い提出者１及び提出者２の発行者に対する議決権保有比率がそれぞれ66.66％及び33.34％となった時点で、効力が生じることとされております。）
（ⅰ）機関設計
発行者は、取締役会、監査役、及び会計監査人設置会社とする。
（ⅱ）取締役
(a)発行者の取締役の員数を７名以下とし、提出者１が４名、提出者２が２名、それぞれ指名することができる。また、(b)提出者１が代表取締役社長１名を指名することができるとともに提出者２が代表権のない取締役副社長を指名することができる。
（ⅲ）監査役
監査役の員数を３名とし、提出者１が２名、提出者２が１名、それぞれ指名することができる。
（ⅳ）提出者らの同意が必要な事項
発行者が一定の事項（重要な社内規程の変更、株式等の発行等、M＆A取引、事業計画、重要な事業の撤退若しくは重要な変更又は重要な新規事業の開始等）を決定し、又は行おうとする場合、提出者らの事前の同意取得を要する。
（ⅴ）発行者株式の取扱い
提出者らは、原則として、その所有する発行者株式の譲渡が禁止されるが、一定期間経過後は、相手方当事者の先買権に服することを条件に譲渡可能となる。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）