キッズウェル・バイオ株式会社（4584） 変更報告書No.4
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.4／2023-07-18 提出
キッズウェル・バイオ株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)E34539 | 法人 | 12.79% | 4,676,688うち潜在株券等 4,518,922 | 5.44億円 | 純投資 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,676,688株
- うち保有潜在株券等の数
- 4,518,922株
- 株券等保有割合
- 12.79%
- 直前の報告書の割合
- 13.29%
- 発行済株式等総数
- 32,059,713株
- 報告義務発生日
- 2023-07-10
- 基準日
- 2023-06-30
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資（提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する）
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（外国法人）
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
- 設立年月日
- 1996-09-05
- 代表者氏名
- マーティン・コビンガー(Martin Kobinger)
- 代表者役職
- プレジデント(President)
- 事業内容
- 投資
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 森・濱田松本法律事務所弁護士 鈴木 克昌 熊谷 真和 水本 真矢 松本 華子
- 電話番号
- 03-6266-8936
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 5.44億円
- 取得資金合計
- 5.44億円
最近60日間の取得又は処分の状況（4件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-05-17 | 株券 | 処分 | 3,100 | 0.01% | 市場内 | — |
| 2023-05-18 | 株券 | 処分 | 8,500 | 0.02% | 市場内 | — |
| 2023-05-19 | 株券 | 処分 | 4,900 | 0.01% | 市場内 | — |
| 2023-05-22 | 株券 | 処分 | 4,000 | 0.01% | 市場内 | — |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年5月17日 株券 3,100 0.01 市場内 処分 2023年5月18日 株券 8,500 0.02 市場内 処分 2023年5月19日 株券 4,900 0.01 市場内 処分 2023年5月22日 株券 4,000 0.01 市場内 処分
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者はCVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投資を行う権限を有する。 ＜第10回及び第15回新株予約権＞ (1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。 (2) 発行者が一定の取引を行った場合等において、割当先が発行者に要求した場合、発行者は、新株予約権を、ブラック・ショールズ価格で買い取る。 ＜第4回新株予約権付社債＞ (1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。 (2) 各転換価額修正日において一定の条件が充足された場合、原則として、割当先は、本社債の総額の8分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」という。）を、発行者普通株式に転換する。 (3) 各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、原則として、発行者は、本対象部分を各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還する。 (4) 発行者が一定の取引を行い、かつ割当先が発行者に償還を要求した場合には、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、発行者及び割当先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い金額で償還する。 提出者は、令和5年7月10日、発行者との間で、第18回新株予約権が発行されることを条件として、第4回新株予約権付社債並びに第10回及び第15回新株予約権の発行要項を修正することについて合意している。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2023-07-18
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所グロース市場
- 提出者（表紙の記載）
- ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング