rakumo株式会社

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和5年5月29日
新株予約権証券（第8回新株予約権）
892,800
12.42
市場外
取得
第三者割当（新株予約権1個当たり775円）
令和5年5月29日
新株予約権付社債券（第1回無担保転換社債型新株予約権付社債）
539,900
7.51
市場外
取得
第三者割当（新株予約権付社債1個当たり12,500,000円）

提出者は、AASC P1, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、rakumo株式会社第８回新株予約権（目的となる株式数892,800（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権」といいます。）及びrakumo株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数539,900（報告義務発生日時点）。以下新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、①提出者は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、原則として本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨、②提出者は、原則として、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における発行者普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる。）を下回る場合には、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権を行使しない旨、③本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合又は割当日から４年を経過した後に未行使の本新株予約権を有している場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨並びに④発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨を合意しております。
（ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合
（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行者の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。）が発行者の取締役会で承認された場合
（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいう。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
また、提出者は、株式会社横浜銀行との間で担保証券に対する質権設定契約を締結している（担保証券は、rakumo株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面500,000千円相当である）。
さらに、提出者は、本引受契約において、その保有する発行者の普通株式を売却する場合の売却価額は、原則として、１株当たり、当該売却をしようとする日において有効な本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます。）以上とすることについて合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社横浜銀行（本店営業部）
銀行
片岡 達也
神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号
2
500,000