カバー株式会社（5253） 変更報告書 No.3
カバー株式会社（5253） 変更報告書 No.3
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.3／2023-05-16 提出
カバー株式会社
書類記載の合計（5.08%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（20.32%）が一致しません。 共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ＳＴＲＩＶＥ株式会社E36263 | 法人 | 5.08% | 3,106,500 | 7,263万円 | 純投資 |
| 提出者-2 | 天野 雄介E36288 | 個人 | 5.08% | 3,106,500 | 7,263万円 | 純投資 |
| 提出者-3 | 堤 達生E36289 | 個人 | 5.08% | 3,106,500 | 7,263万円 | 純投資 |
| 提出者-4 | ＳＴＲＩＶＥ株式会社、天野 雄介、堤 達生E36290 | 区分なし | 5.08% | 3,106,500 | — | — |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 3,106,500株
- 株券等保有割合
- 5.08%
- 直前の報告書の割合
- 6.48%
- 発行済株式等総数
- 61,124,200株
- 報告義務発生日
- 2023-05-09
- 基準日
- 2023-05-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階
- 設立年月日
- 2011-11-11
- 代表者氏名
- 天野 雄介
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券（株式/債権等）、並びに営業権等の取得、保有、運用及び管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
- 電話番号
- 03-5770-9190
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 7,263万円
- 取得資金合計
- 7,263万円
最近60日間の取得又は処分の状況（9件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 | 譲渡の相手方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 3,618,400 | 5.92% | 市場外 | 750 | みずほ証券株式会社 |
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 119,800 | 0.20% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-18 | 普通株式 | 処分 | 180,200 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-19 | 普通株式 | 処分 | 174,300 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-28 | 普通株式 | 処分 | 870,900 | 1.42% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-01 | 普通株式 | 処分 | 91,300 | 0.15% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-02 | 普通株式 | 処分 | 415,500 | 0.68% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-08 | 普通株式 | 処分 | 906,500 | 1.48% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-09 | 普通株式 | 処分 | 855,100 | 1.40% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
同上（短期大量譲渡に該当する場合）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 譲渡の相手方 単価 2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 みずほ証券株式会社 750 2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月1日 普通株式 91,300 0.15 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月2日 普通株式 415,500 0.68 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月8日 普通株式 906,500 1.48 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月9日 普通株式 855,100 1.40 市場内 処分 市場内取引のため不明
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。 ② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 3,106,500株
- 株券等保有割合
- 5.08%
- 直前の報告書の割合
- 6.48%
- 発行済株式等総数
- 61,124,200株
- 報告義務発生日
- 2023-05-09
- 基準日
- 2023-05-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区
- 職業
- ベンチャーキャピタル業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
- 電話番号
- 03-5770-9190
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 7,263万円
- 取得資金合計
- 7,263万円
最近60日間の取得又は処分の状況（9件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 | 譲渡の相手方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 3,618,400 | 5.92% | 市場外 | 750 | みずほ証券株式会社 |
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 119,800 | 0.20% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-18 | 普通株式 | 処分 | 180,200 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-19 | 普通株式 | 処分 | 174,300 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-28 | 普通株式 | 処分 | 870,900 | 1.42% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-01 | 普通株式 | 処分 | 91,300 | 0.15% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-02 | 普通株式 | 処分 | 415,500 | 0.68% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-08 | 普通株式 | 処分 | 906,500 | 1.48% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-09 | 普通株式 | 処分 | 855,100 | 1.40% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
同上（短期大量譲渡に該当する場合）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 譲渡の相手方 単価 2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 みずほ証券株式会社 750 2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月1日 普通株式 91,300 0.15 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月2日 普通株式 415,500 0.68 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月8日 普通株式 906,500 1.48 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月9日 普通株式 855,100 1.40 市場内 処分 市場内取引のため不明
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。 ② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 3,106,500株
- 株券等保有割合
- 5.08%
- 直前の報告書の割合
- 6.48%
- 発行済株式等総数
- 61,124,200株
- 報告義務発生日
- 2023-05-09
- 基準日
- 2023-05-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資
重要提案行為等
該当事項なし
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都目黒区
- 職業
- ベンチャーキャピタル業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
- 電話番号
- 03-5770-9190
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 7,263万円
- 取得資金合計
- 7,263万円
最近60日間の取得又は処分の状況（9件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 | 譲渡の相手方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 3,618,400 | 5.92% | 市場外 | 750 | みずほ証券株式会社 |
| 2023-03-27 | 普通株式 | 処分 | 119,800 | 0.20% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-18 | 普通株式 | 処分 | 180,200 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-19 | 普通株式 | 処分 | 174,300 | 0.29% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-04-28 | 普通株式 | 処分 | 870,900 | 1.42% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-01 | 普通株式 | 処分 | 91,300 | 0.15% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-02 | 普通株式 | 処分 | 415,500 | 0.68% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-08 | 普通株式 | 処分 | 906,500 | 1.48% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2023-05-09 | 普通株式 | 処分 | 855,100 | 1.40% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
同上（短期大量譲渡に該当する場合）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 譲渡の相手方 単価 2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 みずほ証券株式会社 750 2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月1日 普通株式 91,300 0.15 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月2日 普通株式 415,500 0.68 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月8日 普通株式 906,500 1.48 市場内 処分 市場内取引のため不明 2023年5月9日 普通株式 855,100 1.40 市場内 処分 市場内取引のため不明
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。 ② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 3,106,500株
- 株券等保有割合
- 5.08%
- 発行済株式等総数
- 61,124,200株
- 報告義務発生日
- 2023-05-09
- 基準日
- 2023-05-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
- 提出日
- 2023-05-16
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項及び第2項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所グロース市場
- 提出者（表紙の記載）
- ＳＴＲＩＶＥ株式会社
- 提出者の住所
- 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階