日鉄物産株式会社（9810） 変更報告書No.29

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和5年4月10日
株券（普通株式）
11,507,774
35.62
市場外
取得
9,300

提出者１は、発行者を提出者１の連結子会社とすること並びに発行者の株主を提出者１及び共同保有者（三井物産株式会社）のみとすることを目的として、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）に対して、2023年３月13日から同年４月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けは、2023年４月10日をもって成立し、決済の開始日は2023年４月14日を予定しています。
提出者１及び共同保有者は、2022年12月21日付で、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、①共同保有者が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと、②(i)本公開買付けが成立し、提出者１が本公開買付けにより発行者株式の全て（ただし、提出者１及び共同保有者が所有する発行者株式並びに発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、提出者１は発行者をして、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとすることを目的として、提出者１及び共同保有者以外の発行者の株主が保有する株式数が１株に満たない端数となる併合比率による株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催させる等、発行者の株主を提出者１及び共同保有者のみとするためのスクイーズアウト手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施させること、(ii)提出者１及び共同保有者は、本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む、本スクイーズアウト手続の実施に必要な一切の行為を行うことで、本スクイーズアウト手続を完了させること、(iii)本株式併合の効力発生日後、適用法令に基づき実務上可能な限り速やかに、発行者株式の非公開化後における発行者に対する提出者１及び共同保有者の議決権所有比率をそれぞれ80.00％及び20.00％とすることを実現するために講じることが必要な措置がある場合に当該措置を行うこと、③提出者１及び共同保有者が所有する発行者株式の譲渡の原則禁止、及び④本株式併合の効力発生日から３年経過後及び一定事由が発生した場合の提出者１によるコールオプション及び共同保有者によるプットオプション（注１）等について合意しております。
（注１）本株主間契約において、提出者１及び共同保有者は、大要、①本株式併合の効力発生日から３年経過後に行使可能となる提出者１によるコールオプション及び共同保有者によるプットオプションの行使価格については、発行者の連結簿価純資産（ただし、非支配株主持分を除く。）の金額に共同保有者の持分割合を乗じた金額、②提出者１に一定事由が発生した場合の共同保有者によるプットオプションの行使価格については、当該金額の110％、③共同保有者に一定事由が発生した場合の提出者１によるコールオプションの行使価格については、当該金額の90％とすることを合意しております。上記の「一定事由」とは、本株主間契約上の義務違反、表明保証違反及び法的倒産手続又は私的整理手続の開始をいいます。なお、本株式併合の効力発生日から３年経過後に行使可能となる提出者１によるコールオプション及び共同保有者によるプットオプションの行使に際しては、オプションを行使する者が相手方に対して契約解約料として９億円を支払うことをあわせて合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和5年4月10日
株券（普通株式）
129,800
0.40
市場外
処分
9,300

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）