インパクトホールディングス株式会社（6067） 変更報告書No.18
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.18／2023-03-24 提出
インパクトホールディングス株式会社
書類記載の合計（85.78%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（91.52%）が一致しません。 共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 株式会社ＢＣＪ－７０E38289 | 法人 | 72.25% | 5,003,127うち潜在株券等 198,800 | — | — |
| 共同保有者-2 | 村松 篤E38555 | 個人 | 0.74% | 50,000うち潜在株券等 50,000 | — | — |
| 共同保有者-3 | 井口 康孝E38556 | 個人 | 0.41% | 27,500うち潜在株券等 27,500 | — | — |
| 共同保有者-4 | 向本 正志E38553 | 個人 | 0.12% | 7,800うち潜在株券等 7,800 | — | — |
| 共同保有者-5 | 山下 光雄E38557 | 個人 | 0.12% | 8,000うち潜在株券等 8,000 | — | — |
| 共同保有者-6 | 川上 友E38554 | 個人 | 0.12% | 8,000うち潜在株券等 8,000 | — | — |
| 共同保有者-7 | 岡野 泰也E38558 | 個人 | 0.12% | 8,000うち潜在株券等 8,000 | — | — |
| 提出者 | 福井 康夫E26904 | 個人 | 12.14% | 860,000うち潜在株券等 360,000 | 5.56億円 | 経営参画 |
| 提出者-2 | 福井企画合同会社E36423 | 法人 | 5.50% | 370,000 | 8.48億円 | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 5,003,127株
- うち保有潜在株券等の数
- 198,800株
- 株券等保有割合
- 72.25%
- 直前の報告書の割合
- 72.25%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
- 設立年月日
- 2022-11-21
- 代表者氏名
- 杉本 勇次
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 投資業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 50,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 50,000株
- 株券等保有割合
- 0.74%
- 直前の報告書の割合
- 0.74%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 埼玉県さいたま市北区
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- インパクトホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 27,500株
- うち保有潜在株券等の数
- 27,500株
- 株券等保有割合
- 0.41%
- 直前の報告書の割合
- 0.41%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都世田谷区
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- インパクトホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 7,800株
- うち保有潜在株券等の数
- 7,800株
- 株券等保有割合
- 0.12%
- 直前の報告書の割合
- 0.12%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都豊島区
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- インパクトホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 8,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 8,000株
- 株券等保有割合
- 0.12%
- 直前の報告書の割合
- 0.12%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都府中市
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- インパクトホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 8,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 8,000株
- 株券等保有割合
- 0.12%
- 直前の報告書の割合
- 0.12%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 沖縄県名護市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社MEDIAFLAG
- 勤務先住所
- 沖縄県名護市豊原224番地３
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 8,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 8,000株
- 株券等保有割合
- 0.12%
- 直前の報告書の割合
- 0.12%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 京都府京都市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- cabic株式会社
- 勤務先住所
- 京都府京都市中京区烏丸通六角上ル饅頭屋町617番地六角長谷ビル８階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
- 電話番号
- 03-6775-1000
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 860,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 360,000株
- 株券等保有割合
- 12.14%
- 直前の報告書の割合
- 12.14%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業者及び代表取締役として経営に参画するため、また経営の安定化を図るために保有しています。
重要提案行為等
当該事項はございません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都世田谷区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- インパクトホールディングス株式会社
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル6階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- インパクトホールディングス株式会社 代表取締役副社長 寒河江 清人
- 電話番号
- 03-5464-8321
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 4.69億円
- 借入金額計
- 8,639万円
- 取得資金合計
- 5.56億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-03-10 | 普通株式 | 処分 | 560,700 | 7.91% | 市場外 | 4,500 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年3月10日 普通株式 560,700 7.91 市場外 処分 4500
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、令和５年１月26日、株式会社BCJ-70（公開買付者）との間で、公開買付応募・不応募契約を締結し、提出者１が所有する発行者の普通株式（発行者株式）のうち560,700株を、同日公表の公開買付者による発行者株式及び発行者の新株予約権（発行者新株予約権）を対象とする公開買付け（本公開買付け）に応募し、500,000株について本公開買付けに応募しない旨を合意しました。同契約において、提出者１は、その保有する発行者株式のうち500,000株に設定されている担保について、本公開買付けの決済開始後速やかに、提出者１が当該担保の対象となる被担保債務を弁済し、当該担保を解除するよう東海東京証券株式会社と協議・交渉することを合意しました。公開買付者は、本公開買付けの終了後に発行者を非公開化するための手続（本スクイーズアウト手続）の一環として、発行者株式の併合（本株式併合）を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（本臨時株主総会）の開催を発行者に要請することを予定しており、同契約において、提出者１は、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案に賛成することを合意しました。同契約において、提出者１は、提出者１が所有する全ての発行者新株予約権について、本公開買付けに応募せず、本公開買付けの決済開始後直ちに（遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日までに）その全てを行使し発行者株式を引き受けることを同意しました。 提出者１は、令和５年１月26日、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-69（BCJ-69）の親会社であるBCPE Shibuya Cayman, L.P.（BCPE Shibuya）及び提出者２との間で株主間契約を締結し、同契約において本スクイーズアウト手続の完了後に、公開買付者を株式交換完全親会社とし、発行者を株式交換完全子会社とし、株式交換の対価をBCJ-69の普通株式とする三角株式交換（本株式交換）の実施に必要な一切の行為をすることを合意しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行 銀行 藤原 弘治 東京都千代田区大手町1－5－5 2 86,392
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 370,000株
- うち保有潜在株券等の数
- 0株
- 株券等保有割合
- 5.50%
- 直前の報告書の割合
- 5.50%
- 発行済株式等総数
- 6,725,794株
- 報告義務発生日
- 2023-03-23
- 基準日
- 2023-03-23
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の安定株主として株式を保有しております。
重要提案行為等
当該事項はございません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人
- 住所又は本店所在地
- 東京都世田谷区深沢7丁目8番5号
- 設立年月日
- 2019-08-27
- 代表者氏名
- 福井 康夫
- 代表者役職
- 代表社員
- 事業内容
- 有価証券の保有、管理、売却、投資及び運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- インパクトホールディングス株式会社 管理本部 総務人事部長 番場 雄飛
- 電話番号
- 03-5464-8321
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 8.48億円
- 取得資金合計
- 8.48億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者２は、令和５年１月26日、公開買付者との間で、公開買付不応募契約を締結し、提出者２が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意しました。公開買付者は、本スクイーズアウト手続の一環として、本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、同契約において、提出者２は、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案に賛成することを合意しました。 提出者２は、令和５年１月26日、BCPE Shibuya及び提出者１との間で株主間契約を締結しており、同契約において、本スクイーズアウト手続の完了後に本株式交換の実施に必要な一切の行為をすることを合意しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） みずほ銀行（虎ノ門支店） 銀行 代表取締役頭取 藤原 弘治 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 2 847,670
- 提出日
- 2023-03-24
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所マザーズ市場
- 提出者（表紙の記載）
- 福井 康夫
- 提出者の住所
- 東京都世田谷区