株式会社カッシーナ・イクスシー（2777） 変更報告書 20
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 20／2023-02-16 提出
株式会社カッシーナ・イクスシー
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 髙橋 洋二E06680 | 個人 | 5.06% | 207,120 | 1.09億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 髙橋 章惠E24366 | 個人 | 1.20% | 49,100 | 1.57億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-3 | 株式会社ユニマットライフE06335 | 法人 | 45.97% | 1,880,880 | 4.52億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-4 | 株式会社マラルンガE27519 | 法人 | 0.82% | 33,700 | 920万円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-5 | カッシーナエスピーエイ（Cassina S.p.A）E38501 | 法人 | 11.73% | 480,000 | 1,600万円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 207,120株
- 株券等保有割合
- 5.06%
- 直前の報告書の割合
- 5.06%
- 発行済株式等総数
- 4,091,100株
- 報告義務発生日
- 2023-02-09
- 基準日
- 2023-02-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長期安定株主として保有しておりました。なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、提出者３が令和５年２月10日から開始する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に対し、提出者１が保有する発行者の普通株式（以下「発行者株式」という。）の全て（207,120株）を一定 の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 千葉県八街市
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社ユニマットホールディング
- 勤務先住所
- 東京都港区南青山二丁目12番14号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ユニマットホールディング 芦田 幸一
- 電話番号
- 03-5770-2010
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1.09億円
- 取得資金合計
- 1.09億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・当該株券については、株式売却希望時に契約当事者間で他方が優先買取権を保有する旨、及び取締役の選任に係る議決権行使に関する規定を含む株主間契約を、イタリア国カッシーナエスピーエイ社、株式会社ユニマットライフ（平成22年10月１日を効力発生日として株式会社ユニマットレインボーを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。平成25年４月１日を効力発生日として株式会社ユニマットホールディングを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。）、髙橋洋二及び武藤重遠の相続人との間で、平成15年３月25日付で締結しております。 ・提出者１は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者１が保有する発行者株式の全て（207,120株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 49,100株
- 株券等保有割合
- 1.20%
- 直前の報告書の割合
- 1.20%
- 発行済株式等総数
- 4,091,100株
- 報告義務発生日
- 2023-02-09
- 基準日
- 2023-02-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長期安定株主として保有しておりました。なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者２が保有する発行者株式の全て（49,100株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社マラルンガ
- 勤務先住所
- 東京都渋谷区上原二丁目19番14号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ユニマットホールディング 髙橋 恵美子
- 電話番号
- 03-5770-2010
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1.57億円
- 取得資金合計
- 1.57億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者２は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者２が保有する発行者株式の全て（49,100株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,880,880株
- 株券等保有割合
- 45.97%
- 直前の報告書の割合
- 45.97%
- 発行済株式等総数
- 4,091,100株
- 報告義務発生日
- 2023-02-09
- 基準日
- 2023-02-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者３は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、本公開買付けの成立により、提出者３が所有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％以上となり、提出者３が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（提出者３及び発行者を除きます。）の全員に対し、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求する予定です。また、本公開買付けの成立後、提出者３が所有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、提出者３は、会社法第180条に基づき発行者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」という。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者３は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区南青山二丁目12番14号
- 設立年月日
- 1973-10-24
- 代表者氏名
- 菅田 貴人
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- コーヒー・紅茶・清涼飲料水・食品・日用品雑貨の販売環境美化用具のレンタル及び販売
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ユニマットライフ 青木 裕隆
- 電話番号
- 03-5770-1537
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 4.52億円
- 取得資金合計
- 4.52億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・当該株券については、株式売却希望時に契約当事者間で他方が優先買取権を保有する旨、及び取締役の選任に係る議決権行使に関する規定を含む株主間契約を、イタリア国カッシーナエスピーエイ社、株式会社ユニマットライフ（平成22年10月１日を効力発生日として株式会社ユニマットレインボーを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。平成25年４月１日を効力発生日として株式会社ユニマットホールディングを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。）、髙橋洋二及び武藤重遠の相続人との間で、平成15年３月25日付で締結しております。 ・提出者３は、株式会社三井住友銀行との間で、根質権設定契約を締結しており、その所有する発行者株式のうち837,880株（平成22年５月６日付合意により12,044株を差入、平成22年５月12日付合意により20,000株を差入、平成22年８月３日付合意により51,744株を差入、平成25年７月１日付株式分割により754,092株を差入）を同行からの借入金等の担保として差し入れております。 ・提出者３は、令和５年２月９日付で、提出者１、提出者２、提出者４及び提出者５（以下「応募予定株主」という。）との間で、それぞれ公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、各応募予定株主が、それぞれ保有する発行者株式の全てを一定の条件の下で応募することについて、各応募予定株主と合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 33,700株
- 株券等保有割合
- 0.82%
- 直前の報告書の割合
- 0.82%
- 発行済株式等総数
- 4,091,100株
- 報告義務発生日
- 2023-02-09
- 基準日
- 2023-02-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長期安定株主として保有しておりました。なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者４は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者４が保有する発行者株式の全て（33,700株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都渋谷区上原二丁目19番14号
- 設立年月日
- 2004-09-24
- 代表者氏名
- 髙橋 章惠
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 不動産賃貸業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ユニマットホールディング 髙橋 恵美子
- 電話番号
- 03-5770-2010
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 920万円
- 取得資金合計
- 920万円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者４は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者４が保有する発行者株式の全て（33,700株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 480,000株
- 株券等保有割合
- 11.73%
- 直前の報告書の割合
- 11.73%
- 発行済株式等総数
- 4,091,100株
- 報告義務発生日
- 2023-02-09
- 基準日
- 2023-02-09
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
長期安定株主として保有しておりました。なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者５は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者５が保有する発行者株式の全て（480,000株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（外国会社）
- 住所又は本店所在地
- イタリア モンツァ・エ・ブリアンツァ県メーダ20821、L.ブズネッリ通り１番地
- 設立年月日
- 1989-06-09
- 代表者氏名
- ルカ・フーゾー
- 代表者役職
- CEO
- 事業内容
- 家具製造業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業弁護士 今井 浩人
- 電話番号
- 03-5157-8166
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1,600万円
- 取得資金合計
- 1,600万円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・当該株券については、株式売却希望時に契約当事者間で他方が優先買取権を保有する旨、及び取締役の選任に係る議決権行使に関する規定を含む株主間契約を、イタリア国カッシーナエスピーエイ社、株式会社ユニマットライフ（平成22年10月１日を効力発生日として株式会社ユニマットレインボーを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。平成25年４月１日を効力発生日として株式会社ユニマットホールディングを吸収合併存続会社とし、株式会社ユニマットライフを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、株式会社ユニマットライフに商号変更。）、髙橋洋二及び武藤重遠の相続人との間で、平成15年３月25日付で締結しております。 ・提出者５は、令和５年２月９日付で、提出者３との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに対し、提出者５が保有する発行者株式の全て（480,000株）を一定の条件の下で応募することについて、提出者３と合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2023-02-16
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所 スタンダード
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社ユニマットライフ
- 提出者の住所
- 東京都港区南青山二丁目12番14号