株式会社サンクゼール

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

850,000株

株券等保有割合

9.62%

直前の報告書の割合

9.62%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

長野県長野市

職業

会社役員

勤務先名称

株式会社サンクゼール

勤務先住所

長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

自己資金額

1,000万円

借入金額計

5,000万円

その他金額計

0円

取得資金合計

6,000万円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2022年12月21日
株券（普通株式）
350,000
3.96
市場外
処分
1656

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
長野信用金庫飯綱支店
信用金庫
市川 公一
長野県上水内郡飯綱町大字牟礼528番地5
2
50,000

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

1,208,500株

株券等保有割合

13.67%

直前の報告書の割合

18.10%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

長野県上水内郡飯綱町

職業

会社役員

勤務先名称

株式会社サンクゼール

勤務先住所

長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

自己資金額

8,500万円

借入金額計

3,500万円

取得資金合計

1.20億円

最近60日間の取得又は処分の状況（2件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2022年12月21日
株券（普通株式）
800,000
9.05
市場外
処分
1656
2023年1月18日
株券（普通株式）
391,500
4.43
市場外
処分
1656

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①株券の貸借取引契約について
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者とＳＭＢＣ日興証券株式会社は、提出者の保有する発行会社の株式のうち、普通株式391,500株をＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して貸付する旨の契約を締結しておりました。
当該契約に基づき、2023年1月18日付でSMBC日興証券株式会社より391,500株についてグリーンシューオプションを行使する旨の通知があり、2023年1月18日付で当該オプションの行使に係る決済が行われました。
②ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、上記①における株券の貸付等を除き、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社八十二銀行本店営業部
銀行
湯本 昭一
長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
2
35,000

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

520,000株

株券等保有割合

5.88%

直前の報告書の割合

5.88%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

長野県上水内郡飯綱町

職業

無職

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

自己資金額

2,600万円

取得資金合計

2,600万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

久世 直樹アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 8.37%経営参画

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

740,000株

株券等保有割合

8.37%

直前の報告書の割合

8.37%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

米国オレゴン州

職業

会社役員

勤務先名称

株式会社サンクゼール

勤務先住所

長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

自己資金額

5,000万円

取得資金合計

5,000万円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2022年12月21日
株券（普通株式）
260,000
2.94
市場外
処分
1656

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

1,340,400株

株券等保有割合

15.16%

直前の報告書の割合

15.16%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

長野県上水内郡飯綱町大字川上2755番地2619

設立年月日

2016-03-15

代表者氏名

久世 久枝

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

株式及び有価証券の投資、売買、保有及び運用等

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

借入金額計

6,702万円

取得資金合計

6,702万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
久世 良太
個人
長野県長野市
2
67,020

ＡＢＲＡＨＡＭ‘ＳＷＡＹＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ，ＬＬＣアメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 9.50%経営参画

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

839,600株

株券等保有割合

9.50%

直前の報告書の割合

9.50%

発行済株式等総数

8,840,000株

報告義務発生日

2023-01-18

基準日

2023-01-18

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人

住所又は本店所在地

米国ネバダ州ヘンダーソン市S.Eastern AVE 10701 1224号室

設立年月日

2016-02-18

代表者氏名

久世 直樹

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

株式及び有価証券の投資、売買、保有及び運用等

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

電話番号

026-219-3902

保有株券等の取得資金

借入金額計

4,198万円

取得資金合計

4,198万円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
久世 直樹
個人
米国オレゴン州
2
41,980

提出日

2023-01-25

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

連名

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所グロース市場

提出者（表紙の記載）

久世 良太

提出者の住所

長野県長野市