株式会社ユーザベース

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1．担保
保有株式のうち1,046,200株を平成30年５月２日付で鎌倉税務署に対して担保（以下「本担保権」という。）として差し入れている。
2021年２月15日付で、提出者は、発行者の役職員56名に対して、当該役職員が提出者から発行者の普通株式（最大1,828,900株）を取得できるオプション（以下「本コールオプション」という。）を付与。本コールオプションは、2021年12月期から2024年12月期までの事業年度において、発行者が、2022年12月期から毎年売上高30%成長を実現するという業績目標に即した一定の業績を達成した場合に限り、行使が可能。（行使可能期間は発行者が上記の一定の業績を達成した日から2028年12月31日まで。行使価格は１株あたり3,185円。）
2．応募契約
提出者は、令和４年11月９日付で、株式会社THE SHAPER（以下「公開買付者」）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」）を締結し、公開買付者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」）及び新株予約権（以下「発行者新株予約権」）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）について、提出者が所有する発行者株式及び発行者新株予約権の全部について本公開買付けに応募する旨を合意。
なお、提出者は、本応募契約において、公開買付者との間で、(i)本担保権を解除した上で本担保権の対象となる発行者株式について本公開買付けに応募すること、(ii)仮に公開買付期間中に本担保権が解除されない場合には、当該株式を本公開買付けに応募せず、発行者が本臨時株主総会（本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％未満である場合に、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき発行者株式の併合（以下「株式併合」という。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、当該臨時株主総会をいう。以下同じ。）を開催したときは、本臨時株主総会における株式併合に関する議案について、公開買付者の指示に従い賛成の議決権の行使又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与することに合意。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）