株式会社キトー（6409） 大量保有報告書（令和4年10月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
大量保有報告書（令和4年10月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）／2022-10-27 提出
株式会社キトー
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | Lifting Holdings BidCo株式会社E37947 | 法人 | 75.65% | 15,990,817うち潜在株券等 88,400 | 434.22億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 15,990,817株
- うち保有潜在株券等の数
- 88,400株
- 株券等保有割合
- 75.65%
- 発行済株式等総数
- 21,048,200株
- 報告義務発生日
- 2022-10-25
- 基準日
- 2022-10-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2022年12月開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。なお、提出者は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸の内
- 設立年月日
- 2022-04-28
- 代表者氏名
- ロバート・デセル
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理すること
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング 森・濱田松本法律事務所弁護士 関口 健一
- 電話番号
- 03-6266-8562
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 110.86億円
- 借入金額計
- 323.36億円
- 取得資金合計
- 434.22億円
最近60日間の取得又は処分の状況（4件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022-10-25 | 株券（普通株式） | 取得 | 15,902,417 | 75.24% | 市場外 | 2,725円 |
| 2022-10-25 | 新株予約権証券（第11回新株予約権） | 取得 | 17,000 | 0.08% | 市場外 | 317,000円 |
| 2022-10-25 | 新株予約権証券（第14回新株予約権） | 取得 | 31,400 | 0.15% | 市場外 | 303,800円 |
| 2022-10-25 | 新株予約権証券（第15回新株予約権） | 取得 | 40,000 | 0.19% | 市場外 | 66,200円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和4年10月25日 株券（普通株式） 15,902,417 75.24 市場外 取得 2,725円 令和4年10月25日 新株予約権証券（第11回新株予約権） 17,000 0.08 市場外 取得 317,000円 令和4年10月25日 新株予約権証券（第14回新株予約権） 31,400 0.15 市場外 取得 303,800円 令和4年10月25日 新株予約権証券（第15回新株予約権） 40,000 0.19 市場外 取得 66,200円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 Lifting Holdings Limited（以下「本持株会社」といいます。）、Crosby US Acquisition Corp.、Crosby UK Acquisition Ltd及び発行者は、2022年５月16日付で、発行者グループ（発行者、発行者の連結子会社25社、及び発行者の持分法非適用非連結子会社１社の計27社を総称していいます。）とCrosbyグループ（The Crosby Group LLC、本持株会社及びその子会社を総称していいます。）の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約書を締結しております。 本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、本持株会社の完全子会社である提出者は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2022年９月26日（月曜日）から2022年10月25日（火曜日）までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2022年10月25日（火曜日）に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2022年11月１日（火曜日）です。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） Crosby US Acquisition Corp. 子会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する一切の事業 ロバート・デセル 2801 Dawson Road,Tulsa,Oklahoma 74110 U.S.A. 2 32,335,515
- 提出日
- 2022-10-26
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の23第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所プライム市場
- 提出者（表紙の記載）
- Ｌｉｆｔｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＢｉｄＣｏ株式会社
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸の内