株式会社ダイオーズ

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年10月18日
株券（普通株式）
1,113,373
8.28
市場外
処分
1,500

提出者１は、令和４年８月31日付で、提出者３及び提出者４（以下、提出者１及び提出者３と併せて「本経営株主」といいます。）、小菅悠亮氏（以下「小菅氏」といいます。）、並びにインテグラル株式会社、インテグラル４号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha IV L.P.及びInitiative Delta IV L.P.（以下、インテグラル株式会社、インテグラル４号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha IV L.P.と併せて「インテグラルグループ」と総称します。）との間でMBO覚書（以下「本MBO覚書」といいます。）を締結し、共同保有者１による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、提出者１が所有する発行者株式（所有株式数：1,601,536株、所有割合：11.92％）のうち1,113,373株（所有割合：8.28％）について本公開買付けに応募し、残りの488,163株（所有割合：3.63％）については本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、本公開買付けは2022年10月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年10月25日です。
また、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を共同保有者１、提出者１及び提出者４（以下「本存続予定株主」といいます。）のみとするために発行者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を含む必要な手続を実施させ、また、そのために必要な一切の行為（当該株主総会における議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しております。
さらに、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)発行者の株主を本存続予定株主のみとし、発行者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には、発行者をして、発行者の資本金及び資本準備金の額の減少を行わせた上、提出者４が保有する発行者株式の一部を発行者が取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を行わせること、並びに(ⅱ)本自己株式取得の完了後に発行者を吸収合併消滅会社、共同保有者１を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うこと等を合意しております。
なお、各経営株主は、本MBO覚書の締結日から本自己株式取得の効力発生日までの間、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その保有する発行者株式に関し、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、発行者の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、インテグラルグループの指示に従うことを合意しております。
加えて、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年10月18日
株券（普通株式）
394,066
2.93
市場外
処分
1,500

提出者２は、令和４年８月31日付で、共同保有者１との間で公開買付応募契約書を締結し、提出者２が所有する発行者普通株式（所有株式数：394,066株、所有割合：2.93％）全てを、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本公開買付けは2022年10月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年10月25日です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年10月18日
株券（普通株式）
400,800
2.98
市場外
処分
1,500

提出者３は、令和４年８月31日付で、提出者１、提出者４、小菅氏及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本公開買付けについて、提出者３が所有する発行者株式（所有株式数：400,800株、所有割合：2.98％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本公開買付けは2022年10月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年10月25日です。
また、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を本存続予定株主のみとするために本臨時株主総会の開催を含む必要な手続を実施させ、また、そのために必要な一切の行為（当該株主総会における議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しております。
さらに、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には、発行者をして、発行者の資本金及び資本準備金の額の減少を行わせた上、本自己株式取得を行わせること、並びに(ⅱ)本自己株式取得の完了後に本合併を行うこと等を合意しております。
なお、各経営株主は、本MBO覚書の締結日から本自己株式取得の効力発生日までの間、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その保有する発行者株式に関し、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、発行者の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、インテグラルグループの指示に従うことを合意しております。
加えて、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者４は、令和４年８月31日付で、提出者１、提出者３、小菅氏及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本公開買付けについて、提出者４が所有する発行者株式（所有株式数：5,596,056株、所有割合：41.64％）の全てについて本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、本公開買付けは2022年10月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年10月25日です。
また、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を本存続予定株主のみとするために本臨時株主総会の開催を含む必要な手続を実施させ、また、そのために必要な一切の行為（当該株主総会における議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しております。
さらに、本MBO覚書において、本経営株主及びインテグラルグループは、(ⅰ)本スクイーズアウト手続の完了後、分配可能額の確保のために必要な場合には、発行者をして、発行者の資本金及び資本準備金の額の減少を行わせた上、本自己株式取得を行わせること、並びに(ⅱ)本自己株式取得の完了後に本合併を行うこと等を合意しております。
なお、各経営株主は、本MBO覚書の締結日から本自己株式取得の効力発生日までの間、インテグラルグループの事前の書面による承諾がない限り、その保有する発行者株式に関し、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、発行者の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、インテグラルグループの指示に従うことを合意しております。
加えて、各本経営株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本経営株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
大久保洋子
個人
東京都品川区
２
115,000