東亜石油株式会社(5008) 変更報告書No.23
東亜石油株式会社(5008) 変更報告書No.23
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.23/2022-10-06 提出
東亜石油株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | コーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピー(Cornwall Capital Management LP)E30267 | 法人 | 31.49% | 3,918,100 | 90.26億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者(大量保有者)が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。
保有目的
投資顧問契約に基づく顧客資産の運用(その一環として、発行者経営陣との建設的で原則として友好的な協議を行うことを含む。)。ただし、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2022年9月30日付で、出光興産株式会社(以下「公開買付者」という。)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」という。)を締結している。本応募契約において、以下のことを合意している。提出者は、その運営するファンドを通じて実質的に所有する(投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株式に投資をするのに必要な権限を有していることをいいます。以下同じです。)発行者普通株式(所有株式数:3,918,100株)の全て(以下「応募予定株式」という。)を、公開買付者が実施する2022年10月3日から同年11月15日までを公開買付期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に応募する旨を合意している。
重要提案行為等
該当なし
- 個人・法人の別
- 法人 (外国の者)
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ザ・アメリカス1345 2階(1345 Avenue of the Americas; 2nd Floor, New York, NY 10105 U.S.A.)
- 設立年月日
- 2010-11-16
- 代表者氏名
- ジョン・バーゲン (Jon Bergen)
- 代表者役職
- ヴァイス・プレジデント (Vice President)
- 事業内容
- 投資顧問業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区大手町1-5-1大手町ファーストスクエア イーストタワー3階三浦法律事務所弁護士 三浦亮太
- 電話番号
- 03-6270-3500(代表)
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 90.26億円
- 取得資金合計
- 90.26億円
最近60日間の取得又は処分の状況(該当なし)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者は、顧客との間で、提出者が有価証券の購入及び売却に関する投資のための意思決定を行う裁量権を認めることを内容とする投資顧問契約を締結している。また、提出者は、2022年9月30日付けで、公開買付者との間で本応募契約を締結し、応募予定株式を、本公開買付けに応募する旨を合意している。加えて、本応募契約においては、提出者による応募の前提条件として、①発行者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、且つ当該決議が変更又は撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証が不実又は不正確でないこと、③公開買付者が、本公開買付けの開始日において、本応募契約上の自らの義務及び誓約を全て重要な点において履行又は遵守していること、及び④発行者において、「公表」(金融商品取引法第166条第4項に定める意味を有します。)されていない「業務等に関する重要事実」(同法第166条第2項に定める意味を有します。)が存在しないことが規定されている。さらに、発行者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を変更又は撤回した場合は、提出者は本公開買付けへの応募を撤回できる旨が規定されている。
借入先の名称等
③【借入先の名称等】 名称(支店名) 代表者氏名 所在地 該当なし
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 (千円) 該当なし
- 提出日
- 2022-10-06
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京
- 提出者(表紙の記載)
- Cornwall Capital Management LP
- 提出者の住所
- 東京都千代田区大手町1-5-1大手町ファーストスクエア イーストタワー3階三浦法律事務所