株式会社シノケングループ（8909） 変更報告書 No.35

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年９月26日
普通株式
30,494,173
82.43
市場外
取得
1,600円
令和４年９月26日
新株予約権証券（注）
614,800
1.66
市場外
取得
713円
（注）「数量」の欄には新株予約権の目的である株式の数（１個につき200株）を、「単価」の欄には新株予約証券１個の単価（１個につき142,600円）を新株予約権の目的である株式の数で除した金額をそれぞれ記載しております。

提出者１は、発行者株式及び新株予約権を取得することを目的として、令和４年８月12日から令和４年９月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和４年９月26日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和４年10月３日を予定しております。
提出者１は、令和４年８月10日付で、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）及び提出者２との間で基本契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けについて、提出者２が保有する発行者株式7,633,957株（発行者持株会の保有分1,657株を含む。）のうち6,148,647株及び新株予約権3,000個（目的となる発行者の普通株式：600,000株）を応募し、応募合意株式以外に提出者２が保有する発行者株式885,310株（以下「不応募合意株式」といいます。）については応募しないこと、(ⅱ)不応募合意株式に関して、①本公開買付けが成立した場合であって、提出者１が本公開買付けにおいて発行者株式の全てを取得できなかった場合には、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみにするため、株式併合を行うために必要となる手続（発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。）に協力すること、及び②上記①にかかわらず、本公開買付けの決済後において、提出者１及び提出者２以外に不応募合意株式の数以上の発行者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると提出者１が合理的に判断した場合には、提出者１は、発行者の株主を提出者１のみにするため、かかる目的を達成することのできる併合比率により株式併合を行い、又は、株式等売渡請求を行うことができ（以下「スクイーズアウト手続」といいます。）、提出者２は、これに必要となる手続に協力すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続完了後、提出者１が提出者２と協議の上決定する時期、条件及び方法において、発行者と提出者１との間で、提出者１を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われるよう、合併に必要な協力（発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。）を行うこと、(ⅳ)上記(ⅱ)②に基づきスクイーズアウト手続が実施された場合、提出者２は、スクイーズアウト手続完了後速やかに、合併に先立ち、不応募合意株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格を乗じた額に相当する数の提出者１の発行する募集株式を引き受けるものとし、提出者１及び提出者２は、これに必要な手続を行うこと、(ⅴ)合併の効力発生後において、合併の存続会社である提出者１に対する提出者２の出資割合が８％程度となるよう、合併及び上記(ⅳ)の再出資を行うこと、(ⅵ)提出者２は、スクイーズアウト手続により発行者株式を非公開化するための取引の完了後速やかに、インテグラル及びインテグラル又はその関係者が管理、運営その他関与するファンドとの間で、発行者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む経営委任契約を締結すること、(ⅶ)本公開買付けの成立後、①提出者２が発行者株式を保有している場合において、提出者１がその所有する発行者株式の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、又は、②提出者２が提出者１の株式を保有する場合において、インテグラルがその所有する提出者１の株式の全部若しくは一部（以下、①のときにおける譲渡予定の株式と併せて「譲渡予定株式」といいます。）を第三者に対して譲渡することを希望する場合には、当該譲渡を希望する提出者１又はインテグラル（以下「本譲渡希望株主」という。）は、提出者２に対し、譲渡に係る主要条件が記載された株式売却請求通知を書面で通知するものとし、当該通知に加えて、譲渡予定株式と共に提出者２に売却することを請求する提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式の数を併せて書面で通知することにより、当該提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式を、同通知に記載された条件で、譲渡の相手方である第三者に対し譲渡することを請求可能であること、(ⅷ)上記(ⅶ)の①及び②に規定する場合において、本譲渡希望株主が譲渡予定株式を第三者に対して譲渡することを希望するときは、当該譲渡に際して、提出者２は、本譲渡希望株主に対して、その時点で提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式のうち、売却請求の対象となる株式数に相当する数の発行者株式又は提出者１の普通株式の全部を、譲渡予定株式の譲渡に係る条件と同一の条件で譲渡対象とすることを請求することができることについて、提出者２と合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社新生銀行
銀行
川島 克哉
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
２
35,229,029

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年９月26日
普通株式
6,148,647
16.90
市場外
処分
1,600円
令和４年９月26日
新株予約権証券（注）
600,000
1.65
市場外
処分
713円
（注）「数量」の欄には新株予約権の目的である株式の数（１個につき200株）を、「単価」の欄には新株予約証券１個の単価（１個につき142,600円）を新株予約権の目的である株式の数で除した金額をそれぞれ記載しております。

【譲渡制限付株式報酬】
① 令和２年５月22日に取得した111,000株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。本株式の譲渡制限は、令和２年５月22日から令和５年５月22日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない事となっております。
② 令和３年４月26日に取得した115,800株については、発行者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。本株式の譲渡制限は、令和３年４月26日から令和６年４月26日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない事となっております。
③ 令和４年４月28日に取得した74,000株については、発行者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。本株式の譲渡制限は、令和４年４月28日から令和７年４月28日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない事となっております。
【基本契約】
提出者２は、令和４年８月10日付で、インテグラル株式会社及び提出者１との間で基本契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けについて、提出者２が保有する応募合意株式及び新株予約権3,000個（目的となる発行者の普通株式：600,000株）を応募し、不応募合意株式については応募しないこと、(ⅱ)不応募合意株式に関して、①本公開買付けが成立した場合であって、提出者１が本公開買付けにおいて発行者株式の全てを取得できなかった場合には、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみにするため、株式併合を行うために必要となる手続（発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。）に協力すること、及び②上記①にかかわらず、本公開買付けの決済後において、提出者１及び提出者２以外に不応募合意株式の数以上の発行者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると提出者１が合理的に判断した場合には、提出者１は、発行者の株主を提出者１のみにするため、かかる目的を達成することのできる併合比率により株式併合を行い、又は、株式等売渡請求を行うことができ、提出者２は、これに必要となる手続に協力すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続完了後、提出者１が提出者２と協議の上決定する時期、条件及び方法において、発行者と提出者１との間で、提出者１を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われるよう、合併に必要な協力（発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。）を行うこと、(ⅳ)上記(ⅱ)②に基づきスクイーズアウト手続が実施された場合、提出者２は、スクイーズアウト手続完了後速やかに、合併に先立ち、不応募合意株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格を乗じた額に相当する数の提出者１の発行する募集株式を引き受けるものとし、提出者１及び提出者２は、これに必要な手続を行うこと、(ⅴ)合併の効力発生後において、合併の存続会社である提出者１に対する提出者２の出資割合が８％程度となるよう、合併及び上記(ⅳ)の再出資を行うこと、(ⅵ)提出者２は、スクイーズアウト手続により発行者株式を非公開化するための取引の完了後速やかに、インテグラル及びインテグラル又はその関係者が管理、運営その他関与するファンドとの間で、発行者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む経営委任契約を締結すること、(ⅶ)本公開買付けの成立後、①提出者２が発行者株式を保有している場合において、提出者１がその所有する発行者株式の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、又は、②提出者２が提出者１の株式を保有する場合において、インテグラルが譲渡予定株式を第三者に対して譲渡することを希望する場合には、本譲渡希望株主は、提出者２に対し、譲渡に係る主要条件が記載された株式売却請求通知を書面で通知するものとし、当該通知に加えて、譲渡予定株式と共に提出者２に売却することを請求する提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式の数を併せて書面で通知することにより、当該提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式を、同通知に記載された条件で、譲渡の相手方である第三者に対し譲渡することを請求可能であること、(ⅷ)上記(ⅶ)の①及び②に規定する場合において、本譲渡希望株主が譲渡予定株式を第三者に対して譲渡することを希望するときは、当該譲渡に際して、提出者２は、本譲渡希望株主に対して、その時点で提出者２が所有する発行者株式又は提出者１の株式のうち、売却請求の対象となる株式数に相当する数の発行者株式又は提出者１の普通株式の全部を、譲渡予定株式の譲渡に係る条件と同一の条件で譲渡対象とすることを請求することができることについて、提出者１と合意しております。提出者２は本公開買付において応募合意株式を応募し、本公開買付けが令和４年９月26日に成立した結果、提出者２は応募合意株式を提出者１に売却することになりました。なお、本公開買付けの決済開始日は令和４年10月３日です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

上記は、処分前の１株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じた額を、直前の変更報告書に記載した「自己資金額」「その他金額計」から順に差し引く方法により計算しております。