ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（3750） 変更報告書 No.4
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.4／2022-03-08 提出
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ニッポン・オポチュニテイー・マネジメント・エルエルシー(Nippon Opportunity Management LLC)E33363 | 法人 | 0.64% | 57,000 | 5,874万円 | 純投資 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 57,000株
- 株券等保有割合
- 0.64%
- 直前の報告書の割合
- 12.70%
- 発行済株式等総数
- 8,929,419株
- 報告義務発生日
- 2022-03-03
- 基準日
- 2022-03-03
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（海外有限責任会社）
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン、リトル･フォールズ・ドライブ251
- 設立年月日
- 2017-05-11
- 代表者氏名
- グレゴリー・ニキティン
- 代表者役職
- チーフ・コンプライアンス・オフィサー
- 事業内容
- 投資運用業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所／モルガン・ルイス＆バッキアス外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）弁護士 堀部 忠男
- 電話番号
- 03（4578）2500
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 0円
- 借入金額計
- 0円
- その他金額計
- 5,874万円
- 取得資金合計
- 5,874万円
最近60日間の取得又は処分の状況（15件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 | 譲渡の相手方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022-01-04 | 株券 | 処分 | 500 | 0.01% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-05 | 株券 | 処分 | 400 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-06 | 株券 | 処分 | 100 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-07 | 株券 | 処分 | 300 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-11 | 株券 | 処分 | 100 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-12 | 株券 | 処分 | 200 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-13 | 株券 | 処分 | 300 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-14 | 株券 | 処分 | 100 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-17 | 株券 | 処分 | 300 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-18 | 株券 | 処分 | 100 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-19 | 株券 | 処分 | 100 | 0.00% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-21 | 株券 | 処分 | 27,400 | 0.31% | 市場内 | — | 市場内取引のため不明 |
| 2022-01-25 | 新株予約権 | 処分 | 57,000 | 0.64% | 市場外 | 新株予約権の行使 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 |
| 2022-01-25 | 株券 | 取得 | 57,000 | 0.64% | 市場外 | 1,022 | — |
| 2022-03-03 | 新株予約権 | 処分 | 1,234,000 | 13.82% | 市場外 | 8.45 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 |
同上（短期大量譲渡に該当する場合）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 譲渡の相手方 単価 令和4年1月4日 株券 500 0.01 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月5日 株券 400 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月6日 株券 100 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月7日 株券 300 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月11日 株券 100 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月12日 株券 200 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月13日 株券 300 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月14日 株券 100 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月17日 株券 300 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月18日 株券 100 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月19日 株券 100 0.00 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月21日 株券 27,400 0.31 市場内 処分 市場内取引のため不明 令和4年1月25日 新株予約権 57,000 0.64 市場外 処分 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 新株予約権の行使 令和4年1月25日 株券 57,000 0.64 市場外 取得 1022 令和4年3月3日 新株予約権 1,234,000 13.82 市場外 処分 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 8.45
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者は、2021年1月13日に、Japan International Partners LLC（以下、「当法人」という。）のマネージャーとして、当法人のために、15,000個の新株予約権を購入している。新株予約権１個の行使により交付される発行者の株式数は100株である。当法人は、発行者との間で新株予約権の第三者割当に係る買取契約（以下「本契約」という。）を締結している。本契約上、新株予約権の買取りに加え、当法人は、①本契約で定められた一定の期間に、原則として発行者の指定に従い3,700個の新株予約権を行使すること（但し、本契約に定められた他の一定の条件が充足された場合、当法人はかかる行使義務を免れる）、②暦月における新株予約権の行使数量が一定数を超えることとなる場合には、当法人はその行使を行わないこと、に合意している。 本契約上、新株予約権を譲渡するには発行者の取締役会の事前承認が必要とされている。 当法人は、発行者にかかる全保有株式の貸主としてThe Northern Trust Companyと証券貸借契約を締結している。 当会社と発行者の間で、当該新株予約権にかかる買取契約（以下、「本買取契約」という）が2022年2月16日に締結され、発行者は2022年3月3日時点で提出者保有の残存する新株予約権の全部を本買取契約に定める買戻権行使により提出者から取得することに合意した。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2022-03-08
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項及び第2項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京
- 提出者（表紙の記載）
- Ｎｉｐｐｏｎ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング１６階