株式会社鴨川グランドホテル（9695） 変更報告書No.３
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.３／2022-03-01 提出
株式会社鴨川グランドホテル
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社NSSK-VE37330 | 法人 | 67.32% | 7,845,436 | 13.78億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社千葉銀行E03556 | 法人 | 8.58% | 1,000,000 | 5.00億円 | 政策保有 |
| 提出者-3 | 損害保険ジャパン株式会社E03827 | 法人 | 1.72% | 200,000 | 1.00億円 | 政策保有 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 7,845,436株
- 株券等保有割合
- 67.32%
- 直前の報告書の割合
- 45.28%
- 発行済株式等総数
- 11,653,920株
- 報告義務発生日
- 2022-02-21
- 基準日
- 2022-02-21
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。提出者１は、発行者の普通株式（但し、発行者の新株予約権の行使により交付される発行者の普通株式を含み、発行者が所有する自己株式を除きます。）及び発行者の新株予約権（以下、発行者の普通株式及び発行者の新株予約権を総称して、「発行者株式」といいます。）の全てを取得することにより、発行者を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、令和３年12月13日から令和４年１月14日までを買付け等の期間する公開買付け（以下「第一回公開買付け」といいます。）を実施しました。第一回公開買付けは、令和４年１月14日をもって成立し、第一回公開買付けの決済の開始日は令和４年１月20日で、すでに決済が完了しております。また、提出者１は、発行者株式について、令和４年１月24日から令和４年２月21日を買付け等の期間とする公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと総称して、「本両公開買付け」といいます。）を実施しました。第二回公開買付けは、令和４年２月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和４年２月28日で、すでに決済が完了しております。本両公開買付けにより発行者株式（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することができなかった場合に備え、令和３年12月17日に、発行者に対し、発行者の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための一連の手続（以下「スクイーズアウト手続」といいます。）を行うよう要請しております。具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づく、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）、並びに会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請し、当該要請に従い、令和４年２月22日に開催された本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合及び上記定款の一部変更に係る各議案についていずれも原案どおり承認可決しております。本株式併合の効力発生日は令和４年３月15日です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
- 設立年月日
- 2021-06-22
- 代表者氏名
- 津坂 純
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 宿泊業を営む会社等に対する投資事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社NSSK-V 秋山 翔平
- 電話番号
- 03-5401-5600
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 13.78億円
- 取得資金合計
- 13.78億円
最近60日間の取得又は処分の状況（2件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022-01-14 | 株券（普通株式） | 取得 | 5,277,436 | 45.28% | 市場外 | 120 |
| 2022-02-21 | 株券（普通株式） | 取得 | 2,568,000 | 22.04% | 市場外 | 290 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和４年１月14日 株券（普通株式） 5,277,436 45.28 市場外 取得 120 令和４年２月21日 株券（普通株式） 2,568,000 22.04 市場外 取得 290
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、令和３年12月10日付で、提出者２、提出者３及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。 (1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者のＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること (2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して譲渡しないこと
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,000,000株
- 株券等保有割合
- 8.58%
- 直前の報告書の割合
- 10.64%
- 発行済株式等総数
- 11,653,920株
- 報告義務発生日
- 2022-02-21
- 基準日
- 2022-02-21
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
政策投資
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 千葉市中央区千葉港１番２号
- 設立年月日
- 1943-03-31
- 代表者氏名
- 米本 努
- 代表者役職
- 取締役頭取
- 事業内容
- 銀行業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社千葉銀行 経営企画部 矢竹 修也
- 電話番号
- 043-245-1111
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 5.00億円
- 取得資金合計
- 5.00億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022-02-21 | 株券（普通株式） | 処分 | 240,000 | 2.06% | 市場外 | 290 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和４年２月21日 株券（普通株式） 240,000 2.06 市場外 処分 290
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、令和３年12月10日付で、提出者１との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意しております。 (1）提出者２が保有する本優先株式1,000,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。 (2）提出者２が保有していた発行者の普通株式240,000株について、第二回公開買付けに応募すること (3）本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者２及び提出者３が、本優先株式の株主を構成員とする種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを含む協力を行うこと (4）提出者２及び提出者３は、本取引の完了時までの間、提出者１の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権その他の株主権を行使しないこと (5）提出者２及び提出者３は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者１に通知すること (6）提出者２及び提出者３は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者１に対し、かかる違反に起因又は関連して提出者１が被った損害、損失及び費用を補償すること 提出者２は、上記(2)の合意に基づき、提出者２が保有していた発行者の普通株式240,000株について、第二回公開買付けに応募し、第二回公開買付けは、令和４年２月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和４年２月28日で、すでに決済が完了しております。 提出者２は、令和３年12月10日付で、提出者１、提出者３及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。 (1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること (2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して譲渡しないこと
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数（欄外注記）
（注） 保有株券等の数1,000,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式（Ａ種優先株式）です。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 200,000株
- 株券等保有割合
- 1.72%
- 直前の報告書の割合
- 2.75%
- 発行済株式等総数
- 11,653,920株
- 報告義務発生日
- 2022-02-21
- 基準日
- 2022-02-21
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
- 設立年月日
- 1944-02-12
- 代表者氏名
- 西澤 敬二
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- 損害保険業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 損害保険ジャパン株式会社リスク管理部 財務管理グループ 石田 洋子
- 電話番号
- 050-3808-1952
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1.00億円
- 取得資金合計
- 1.00億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022-02-21 | 株券（普通株式） | 処分 | 120,000 | 1.03% | 市場外 | 290 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和４年２月21日 株券（普通株式） 120,000 1.03 市場外 処分 290
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、令和３年12月10日付で、提出者１との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意しております。 (1）提出者３が保有する本優先株式200,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。 (2）提出者３が保有していた発行者の普通株式120,000株について、第二回公開買付けに応募すること (3）本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者２及び提出者３が、本優先株式の株主を構成員とする種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを含む協力を行うこと (4）提出者２及び提出者３は、本取引の完了時までの間、提出者１の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権その他の株主権を行使しないこと (5）提出者２及び提出者３は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者１に通知すること (6）提出者２及び提出者３は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者１に対し、かかる違反に起因又は関連して提出者１が被った損害、損失及び費用を補償すること 提出者３は、上記(2)の合意に基づき、提出者３が保有していた発行者の普通株式120,000株について、第二回公開買付けに応募し、第二回公開買付けは、令和４年２月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和４年２月28日で、すでに決済が完了しております。 提出者３は、令和３年12月10日付で、提出者１、提出者２及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。 (1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること (2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する者に対して譲渡すること (4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して譲渡しないこと
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数（欄外注記）
（注） 保有株券等の数200,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式（Ａ種優先株式）です。
- 提出日
- 2022-03-01
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社NSSK-V
- 提出者の住所
- 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー