株式会社ＮＩＰＰＯ（1881） 変更報告書NO.５

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

ロードマップ・ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」）は、株式会社NIPPO（以下「対象者」）の普通株式を取得することを目的として、2021年11月12日から2021年12月24日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施した。本公開買付けは、2021年12月24日をもって成立しており、本公開買付けの決済の開始日は2022年１月４日である。
当社は、2021年９月７日付で、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的に持分の全てを保有する日本法に基づき組成された合同会社である合同会社乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングス合同会社（両者を併せて「GS」という）との間で、GSが100％出資する合同会社である公開買付者による本公開買付けその他対象者を非公開化することを目的とした一連の取引に関し、基本契約を締結した。
当社及びGSは、基本契約において、(ⅰ)当社が保有する対象者株式の全てである67,890,336株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)公開買付期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、当社及びGSが公開買付者に対して出資をすること、(ⅲ)本公開買付けの決済後、当社が対象者をして公開買付者及び当社のみが対象者の株主となるために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」）を実施させ、当社及びGSは、自ら又は対象者をして、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む）を行い又は行わせること、(ⅳ)当社が本スクイーズアウトの効力発生日以降、当社がその時点で保有する対象者株式の全てを対象者の自己株式取得に応じて対象者に売却し、対象者をして当該対象者株式を買い取らせることを含む、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引に係る諸条件等に合意した。
また、当社は、2021年９月７日付で、GSとの間で、株主間契約を締結し、本公開買付けの決済後及び本スクイーズアウトの完了後の公開買付者及び対象者の組織、運営、株式の取扱い等について合意している。
なお、上記(ⅳ)は、本スクイーズアウトが実行されることを条件とするため、上場廃止後の対象者株式に関する合意である。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）